Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a jego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki (art. 231 k.s.h.). Uchwały wpisuje się do protokołu podpisanego przez obecnych lub co najmniej przewodniczącego i protokolanta. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia, a jego oświadczenia wymagają formy pisemnej. Sprawozdanie finansowe z uchwałą o zatwierdzeniu składa się do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.

Aktualizacja:

To obowiązkowy dokument każdej spółki z o.o. — także takiej, w której jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu jest ta sama osoba. Bez uchwały o zatwierdzeniu sprawozdanie finansowe nie może zostać prawidłowo złożone do KRS.

Zgromadzenie może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia ani porządku obrad.

Kiedy potrzebny jest ten dokument

  • Zatwierdzasz roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o.
  • Spółka dzieli zysk lub pokrywa stratę.
  • Wspólnicy udzielają absolutorium członkom zarządu.

Co musi zawierać

  • Datę, miejsce i sposób zwołania (lub oświadczenie o reprezentacji całego kapitału).
  • Listę obecności wspólników z liczbą udziałów.
  • Wybór przewodniczącego i protokolanta.
  • Porządek obrad.
  • Treść uchwał i wyniki głosowań.
  • Podpisy przewodniczącego i protokolanta.

Wzór gotowy do skopiowania

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW [NAZWA SPÓŁKI] SP. Z O.O.

odbytego w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ, ADRES], spółki z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem [NUMER].

1. Otwarcie i ważność

Zgromadzenie otworzył/a [IMIĘ I NAZWISKO], który/-a stwierdził/a, że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, tj. [LICZBA] udziałów, zgodnie z listą obecności, i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, wobec czego zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. [W spółce jednoosobowej: Jedyny wspólnik, IMIĘ I NAZWISKO, posiadający LICZBA udziałów, wykonujący uprawnienia zgromadzenia wspólników, podejmuje następujące uchwały.]

2. Przewodniczący i protokolant

Na przewodniczącego zgromadzenia wybrano [IMIĘ I NAZWISKO], a na protokolanta [IMIĘ I NAZWISKO].

3. Porządek obrad

Przyjęto porządek obrad: 1) otwarcie; 2) wybór przewodniczącego i protokolanta; 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok [ROK]; 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok [ROK]; 5) podział zysku / pokrycie straty; 6) udzielenie absolutorium członkom zarządu; 7) zamknięcie.

Uchwała nr 1

Zatwierdza się sprawozdanie zarządu z działalności spółki za rok obrotowy [ROK]. [Jeśli spółka korzysta ze zwolnienia ze sporządzania sprawozdania z działalności — pominąć.] Głosowano: za — [LICZBA] głosów, przeciw — [LICZBA], wstrzymujące się — [LICZBA].

Uchwała nr 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy od [DATA] do [DATA], obejmujące bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą [KWOTA] zł oraz rachunek zysków i strat wykazujący [zysk / stratę] netto w kwocie [KWOTA] zł. Głosowano: za — [LICZBA], przeciw — [LICZBA], wstrzymujące się — [LICZBA].

Uchwała nr 3

Zysk netto za rok [ROK] w kwocie [KWOTA] zł przeznacza się [na kapitał zapasowy / na wypłatę dywidendy dla wspólników w kwocie KWOTA zł, z dniem dywidendy DATA i terminem wypłaty DATA / na pokrycie strat z lat ubiegłych]. [Albo: Stratę netto za rok ROK w kwocie KWOTA zł pokrywa się z zysków lat przyszłych.] Głosowano: [WYNIK].

Uchwała nr 4

Udziela się [IMIĘ I NAZWISKO], [Prezesowi Zarządu / Członkowi Zarządu], absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym [ROK]. Głosowano tajnie: [WYNIK].

Zamknięcie

Wobec wyczerpania porządku obrad przewodniczący zamknął zgromadzenie. Do protokołu dołączono listę obecności.

[MIEJSCOWOŚĆ], dnia [DATA] r.

______________________________ Przewodniczący zgromadzenia
______________________________ Protokolant
[W spółce jednoosobowej: ______________________________ jedyny wspólnik]

Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych, art. 173 (spółka jednoosobowa), art. 231 (zwyczajne zgromadzenie wspólników), art. 240 (zgromadzenie bez formalnego zwołania), art. 248 (protokół); ustawa o rachunkowości, art. 69 (złożenie sprawozdania w KRS w 15 dni).

Jak wypełnić, krok po kroku

  1. Sprawozdanie finansowe sporządza i podpisuje zarząd w terminie przewidzianym w ustawie o rachunkowości.
  2. Zwołaj zgromadzenie albo odbądź je bez zwołania przy reprezentacji całego kapitału.
  3. Podejmij uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań, podziale zysku i absolutorium.
  4. Wpisz protokół do księgi protokołów spółki.
  5. W ciągu 15 dni od zatwierdzenia złóż sprawozdanie z uchwałami elektronicznie do KRS.

Błędy, które potem się mszczą

  • Brak uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.
  • Głosowanie jawne nad absolutorium, gdy przepisy wymagają głosowania tajnego (chyba że jest jeden wspólnik).
  • Przekroczenie 15 dni na złożenie sprawozdania w KRS.

Żeby dokończyć dokument

Najczęstsze pytania

Do kiedy trzeba odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników?

W terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego — przy roku obrotowym równym kalendarzowemu do 30 czerwca.

Czy w spółce jednoosobowej trzeba robić zgromadzenie?

Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników i podejmuje uchwały na piśmie. Obowiązek zatwierdzenia sprawozdania, podziału zysku i absolutorium pozostaje.

Czy członek zarządu może głosować nad swoim absolutorium?

Wspólnik, który jest członkiem zarządu, co do zasady nie może głosować nad uchwałą o udzieleniu mu absolutorium, z wyjątkiem spółki jednoosobowej, gdzie jedyny wspólnik podejmuje wszystkie uchwały.

Wzory na tej stronie to teksty pomocnicze, a nie porada prawna. Terminy, kwoty i wymogi zależą od sytuacji; przy umowach na duże kwoty lub w sprawach spornych poproś prawnika o sprawdzenie treści przed podpisaniem.