Wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA)

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) zobowiązuje stronę otrzymującą informacje do nieujawniania ich i wykorzystywania wyłącznie w określonym celu, np. oceny współpracy. Powinna definiować informacje poufne, wskazywać wyłączenia (informacje publiczne, znane wcześniej, ujawniane na żądanie organów), cel, czas obowiązywania, obowiązek zwrotu lub zniszczenia informacji i sankcję — najczęściej karę umowną. Uzupełnia ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, która wymaga, by firma podejmowała działania w celu utrzymania informacji w poufności.

Aktualizacja:

NDA podpisuje się przed rozmowami z inwestorem, potencjalnym partnerem, podwykonawcą czy kandydatem do pracy, który ma zobaczyć wewnętrzne dane. Sam podpis nie zastąpi zdrowego rozsądku — ujawniaj tylko to, co konieczne.

Wzór jest jednostronny (chroni informacje jednej strony). Jeśli obie strony wymieniają się informacjami, zamień go na wzajemny, stosując postanowienia do obu stron.

Kiedy potrzebny jest ten dokument

  • Rozmawiasz z potencjalnym partnerem, inwestorem lub nabywcą firmy.
  • Zlecasz projekt podwykonawcy, który zobaczy wrażliwe dane.
  • Pokazujesz prototyp lub plan biznesowy przed zawarciem umowy.

Co musi zawierać

  • Dane stron i cel ujawnienia.
  • Definicję informacji poufnych.
  • Wyłączenia z obowiązku poufności.
  • Zakres dozwolonego wykorzystania i osoby, którym można ujawnić informacje.
  • Czas obowiązywania.
  • Zwrot lub zniszczenie informacji i kara umowna.

Wzór gotowy do skopiowania

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], [ADRES], NIP / PESEL [NUMER], zwanym dalej Stroną Ujawniającą,

a

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], [ADRES], NIP / PESEL [NUMER], zwanym dalej Stroną Otrzymującą.

§ 1. Cel

Strona Ujawniająca udostępni Stronie Otrzymującej informacje w celu [CEL, np. oceny możliwości współpracy przy projekcie NAZWA / przygotowania oferty / przeprowadzenia badania due diligence] (dalej: Cel).

§ 2. Informacje poufne

Informacjami poufnymi są wszelkie informacje techniczne, technologiczne, handlowe, finansowe i organizacyjne Strony Ujawniającej, przekazane w jakiejkolwiek formie — ustnie, pisemnie, elektronicznie — w szczególności [PRZYKŁADY, np. dane klientów, ceny, kod źródłowy, plany rozwoju], bez względu na to, czy zostały oznaczone jako poufne.

§ 3. Wyłączenia

Obowiązek poufności nie dotyczy informacji, które: a) są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia umowy; b) były znane Stronie Otrzymującej przed ich ujawnieniem, co wykaże ona dokumentami; c) zostały uzyskane od osoby trzeciej zgodnie z prawem i bez obowiązku poufności; d) muszą zostać ujawnione na żądanie sądu lub organu na podstawie przepisów — w zakresie tego żądania i po niezwłocznym powiadomieniu Strony Ujawniającej, jeśli jest to dozwolone.

§ 4. Obowiązki Strony Otrzymującej

Strona Otrzymująca zobowiązuje się: wykorzystywać informacje poufne wyłącznie w Celu; nie ujawniać ich osobom trzecim; udostępniać je tylko swoim pracownikom i doradcom, którym są niezbędne do realizacji Celu i którzy są związani obowiązkiem poufności; stosować co najmniej takie środki ochrony, jakie stosuje wobec własnych informacji poufnych.

§ 5. Zwrot i zniszczenie

Na żądanie Strony Ujawniającej, a najpóźniej po zakończeniu rozmów, Strona Otrzymująca zwróci lub trwale usunie informacje poufne wraz z kopiami i potwierdzi to na piśmie, z wyjątkiem kopii, których przechowywanie jest wymagane przepisami.

§ 6. Czas obowiązywania

Obowiązek poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy przez okres [LICZBA] lat od dnia ostatniego ujawnienia informacji, a w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — tak długo, jak zachowują one ten charakter.

§ 7. Kara umowna

Za każde naruszenie obowiązku poufności Strona Otrzymująca zapłaci karę umowną w wysokości [KWOTA] zł. Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przewyższającego karę.

§ 8. Brak zobowiązania do umowy

Zawarcie niniejszej umowy nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia umowy o współpracy ani nie przenosi praw do informacji poufnych.

§ 9. Postanowienia końcowe

Zmiany umowy wymagają formy pisemnej. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

______________________________ Strona Ujawniająca
______________________________ Strona Otrzymująca

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11 (tajemnica przedsiębiorstwa); Kodeks cywilny, art. 483–484 (kara umowna).

Jak wypełnić, krok po kroku

  1. Opisz cel ujawnienia — informacje można wykorzystać tylko w tym celu.
  2. Dopasuj definicję informacji poufnych do branży.
  3. Zdecyduj: umowa jednostronna czy wzajemna.
  4. Ustal realny okres poufności i wysokość kary.
  5. Podpisz NDA przed przekazaniem jakichkolwiek informacji.

Błędy, które potem się mszczą

  • NDA podpisane po przekazaniu informacji.
  • Definicja „wszystko jest poufne” bez wyłączeń — trudna do egzekwowania.
  • Brak kary umownej — przy naruszeniu trzeba udowodnić wysokość szkody.

Żeby dokończyć dokument

Najczęstsze pytania

Czy NDA musi być po angielsku?

Nie. Umowa po polsku jest w pełni skuteczna. Przy partnerach zagranicznych stosuje się wersje dwujęzyczne ze wskazaniem, która jest rozstrzygająca.

Jak wysoka może być kara umowna w NDA?

Strony ustalają ją swobodnie, ale sąd może ją zmniejszyć, jeśli jest rażąco wygórowana. Warto, by odpowiadała realnej wartości chronionych informacji.

Czy NDA chroni pomysł na biznes?

Chroni informacje przekazane drugiej stronie przed ich ujawnieniem i wykorzystaniem poza celem. Sam pomysł, który druga strona już zna lub może łatwo odtworzyć, trudno chronić — dlatego ważne są wyłączenia i dowody tego, co zostało przekazane.

Wzory na tej stronie to teksty pomocnicze, a nie porada prawna. Terminy, kwoty i wymogi zależą od sytuacji; przy umowach na duże kwoty lub w sprawach spornych poproś prawnika o sprawdzenie treści przed podpisaniem.