Wzór umowy spółki cywilnej

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 k.c.); umowa powinna być stwierdzona pismem. Powinna określać cel i przedmiot działalności, wkłady, udział w zyskach i stratach, zasady prowadzenia spraw i reprezentacji oraz wystąpienia wspólnika. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie całym swoim majątkiem, a każdy z nich musi być zarejestrowany w CEIDG.

Aktualizacja:

Spółka cywilna to najprostszy sposób wspólnego prowadzenia biznesu — nie ma osobowości prawnej ani kapitału zakładowego. Ale ta prostota ma cenę: nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność każdego wspólnika za długi spółki.

Dobra umowa przewiduje najczęstsze konflikty: kto może zaciągać zobowiązania, jak dzielić zysk przy nierównym zaangażowaniu i co się dzieje, gdy wspólnik chce odejść.

Kiedy potrzebny jest ten dokument

  • Dwie lub więcej osób chce wspólnie prowadzić działalność gospodarczą.
  • Wspólnicy wnoszą różne wkłady (pieniądze, sprzęt, pracę).
  • Przekształcasz nieformalną współpracę w spółkę.

Co musi zawierać

  • Dane wspólników (PESEL, NIP).
  • Nazwę, cel i przedmiot działalności (PKD).
  • Wkłady i ich wartość.
  • Udział w zyskach i stratach.
  • Prowadzenie spraw i reprezentację.
  • Wystąpienie, przyjęcie nowego wspólnika, rozwiązanie.

Wzór gotowy do skopiowania

UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

1) [IMIĘ I NAZWISKO], zamieszkałym/-łą w [ADRES], PESEL [PESEL], NIP [NIP],

2) [IMIĘ I NAZWISKO], zamieszkałym/-łą w [ADRES], PESEL [PESEL], NIP [NIP],

zwanymi dalej Wspólnikami.

§ 1. Zawiązanie spółki

Wspólnicy zawiązują spółkę cywilną w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie [OPIS DZIAŁALNOŚCI, PKD NUMERY], pod nazwą [NAZWA] s.c. [IMIĘ I NAZWISKO WSPÓLNIKA 1, IMIĘ I NAZWISKO WSPÓLNIKA 2], z siedzibą w [ADRES].

§ 2. Czas trwania

Spółka zostaje zawarta na czas [nieoznaczony / określony do dnia DATA].

§ 3. Wkłady

Wspólnicy wnoszą następujące wkłady: Wspólnik 1 — [wkład pieniężny w kwocie KWOTA zł / sprzęt OPIS o wartości KWOTA zł]; Wspólnik 2 — [wkład pieniężny w kwocie KWOTA zł / świadczenie pracy w zakresie OPIS o wartości KWOTA zł]. Wkłady stają się współwłasnością łączną wspólników.

§ 4. Zyski i straty

Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w stosunku: Wspólnik 1 — [PROCENT]%, Wspólnik 2 — [PROCENT]%. Podział zysku następuje [po zakończeniu roku obrotowego / co kwartał] na podstawie uchwały wspólników.

§ 5. Prowadzenie spraw

Każdy Wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki może prowadzić każdy Wspólnik samodzielnie. Czynności przekraczające zwykłe czynności, w szczególności zaciąganie zobowiązań powyżej [KWOTA] zł, zbywanie i obciążanie środków trwałych, zatrudnianie pracowników i zaciąganie kredytów, wymagają uchwały wszystkich Wspólników.

§ 6. Reprezentacja

Każdy Wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

§ 7. Obowiązki Wspólników

Wspólnicy poświęcą spółce [cały czas pracy / co najmniej LICZBA godzin tygodniowo], nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej bez zgody pozostałych Wspólników i będą informować się wzajemnie o wszystkich istotnych sprawach spółki.

§ 8. Księgowość i podatki

Spółka prowadzi [księgę przychodów i rozchodów / księgi rachunkowe] za pośrednictwem [NAZWA BIURA RACHUNKOWEGO]. Każdy Wspólnik rozlicza podatek dochodowy od swojej części dochodu spółki.

§ 9. Wystąpienie Wspólnika

Wspólnik może wypowiedzieć udział w spółce zawartej na czas nieoznaczony na trzy miesiące przed końcem roku obrotowego, a z ważnych powodów — bez zachowania terminu. Rozliczenie z występującym Wspólnikiem nastąpi według stanu majątku spółki z dnia wystąpienia [w terminie LICZBA miesięcy].

§ 10. Nowi wspólnicy i śmierć Wspólnika

Przyjęcie nowego Wspólnika wymaga zgody wszystkich Wspólników i zmiany umowy. W razie śmierci Wspólnika jego spadkobiercy [wstępują do spółki / nie wstępują do spółki i są spłacani według zasad z § 9].

§ 11. Rozwiązanie

Spółka ulega rozwiązaniu na podstawie jednomyślnej uchwały Wspólników, z upływem czasu, na jaki została zawarta, albo orzeczeniem sądu z ważnych powodów. Po rozwiązaniu majątek spółki dzieli się między Wspólników w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach, po spłacie zobowiązań.

§ 12. Postanowienia końcowe

Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W sprawach nieuregulowanych stosuje się art. 860–875 Kodeksu cywilnego.

Umowę sporządzono w [LICZBA] jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika i jeden dla urzędu skarbowego.

______________________________ Wspólnik 1
______________________________ Wspólnik 2

Podstawa prawna: Kodeks cywilny, art. 860–875 (spółka cywilna), w szczególności art. 864 (solidarna odpowiedzialność), art. 865–866 (prowadzenie spraw i reprezentacja), art. 867 (udział w zyskach), art. 869 (wypowiedzenie udziału).

Jak wypełnić, krok po kroku

  1. Każdy wspólnik rejestruje się w CEIDG jako przedsiębiorca i wpisuje dane spółki.
  2. Spółka uzyskuje NIP i REGON — zgłoszenie składa się w urzędzie skarbowym i GUS.
  3. Opisz wkłady z ich wartością i ustal udział w zyskach.
  4. Ustal limit kwotowy dla samodzielnych decyzji wspólnika.
  5. Sprawdź z księgowym obowiązki podatkowe związane z zawarciem umowy spółki.

Błędy, które potem się mszczą

  • Brak limitu dla samodzielnych decyzji — jeden wspólnik zaciąga zobowiązania, za które odpowiadają wszyscy.
  • Brak zasad rozliczenia przy wystąpieniu wspólnika.
  • Mylenie spółki cywilnej ze spółką z o.o. — wspólnicy odpowiadają całym majątkiem osobistym.

Żeby dokończyć dokument

Najczęstsze pytania

Czy spółka cywilna musi mieć umowę na piśmie?

Umowa powinna być stwierdzona pismem. W praktyce pisemna umowa jest potrzebna m.in. do uzyskania NIP spółki i otwarcia rachunku bankowego.

Czy wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej?

Tak, solidarnie i całym swoim majątkiem. Wierzyciel może żądać zapłaty całego długu od każdego wspólnika.

Czy od umowy spółki cywilnej płaci się podatek?

Umowa spółki może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a spółka jako taka rozlicza VAT, jeśli jest jego podatnikiem. Wspólnicy płacą podatek dochodowy od swoich udziałów w dochodzie. Szczegóły ustal z księgowym przed zawarciem umowy.

Wzory na tej stronie to teksty pomocnicze, a nie porada prawna. Terminy, kwoty i wymogi zależą od sytuacji; przy umowach na duże kwoty lub w sprawach spornych poproś prawnika o sprawdzenie treści przed podpisaniem.