Wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.) i musi uwzględniać ograniczenia z umowy spółki — np. wymóg zgody spółki albo prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników (art. 182 k.s.h.). Zbycie jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy zostanie ona zawiadomiona i otrzyma dowód przejścia udziału (art. 187 k.s.h.). Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów w ciągu 14 dni, a zarząd aktualizuje księgę udziałów, listę wspólników w KRS i dane w CRBR.

Aktualizacja:

Sprzedaż udziałów to sprzedaż części firmy — kupujący przejmuje prawa wspólnika, ale spółka zostaje ta sama, z jej umowami i długami. Dlatego umowa zawiera zwykle oświadczenia sprzedającego o stanie spółki.

Treść umowy przygotowujesz sam, a notariusz poświadcza tylko podpisy — to tańsze niż akt notarialny, ale nie zwalnia z dokładnego sprawdzenia spółki.

Kiedy potrzebny jest ten dokument

  • Wspólnik wychodzi ze spółki i sprzedaje udziały.
  • Inwestor kupuje część udziałów.
  • Właściciel sprzedaje całą spółkę.

Co musi zawierać

  • Dane stron i spółki (KRS, kapitał zakładowy).
  • Liczbę, wartość nominalną i oznaczenie udziałów.
  • Cenę i sposób zapłaty.
  • Oświadczenia sprzedającego o udziałach i stanie spółki.
  • Zgody i zrzeczenia wymagane umową spółki.
  • Obowiązki po zawarciu: zawiadomienie spółki, KRS, CRBR, PCC.

Wzór gotowy do skopiowania

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[IMIĘ I NAZWISKO / NAZWA], [ADRES], PESEL / KRS [NUMER], zwanym dalej Sprzedającym,

a

[IMIĘ I NAZWISKO / NAZWA], [ADRES], PESEL / KRS [NUMER], zwanym dalej Kupującym.

§ 1. Spółka i udziały

Sprzedający oświadcza, że jest właścicielem [LICZBA] udziałów o wartości nominalnej [KWOTA] zł każdy, o łącznej wartości nominalnej [KWOTA] zł, stanowiących [PROCENT]% kapitału zakładowego spółki [NAZWA] sp. z o.o. z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem [NUMER], NIP [NIP] (dalej: Spółka).

§ 2. Oświadczenia Sprzedającego

Sprzedający oświadcza, że udziały są w pełni pokryte, wolne od obciążeń, zastawów i praw osób trzecich, nie są przedmiotem sporu ani zajęcia, a według jego najlepszej wiedzy Spółka nie jest w stanie niewypłacalności i nie toczą się przeciwko niej postępowania mogące istotnie wpłynąć na jej sytuację [z wyjątkiem: OPIS].

§ 3. Ograniczenia

Strony oświadczają, że [umowa Spółki nie przewiduje ograniczeń w zbywaniu udziałów / Spółka wyraziła zgodę na zbycie udziałów w dniu DATA, a pozostali wspólnicy zrzekli się prawa pierwszeństwa — dokumenty stanowią załączniki].

§ 4. Sprzedaż

Sprzedający sprzedaje Kupującemu udziały opisane w § 1, a Kupujący je kupuje za cenę [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych).

§ 5. Zapłata i przejście udziałów

Kupujący zapłaci cenę przelewem na rachunek Sprzedającego nr [NUMER RACHUNKU] w terminie [LICZBA] dni od zawarcia umowy. Własność udziałów przechodzi na Kupującego [z chwilą zawarcia umowy / z chwilą zapłaty całej ceny].

§ 6. Zawiadomienie Spółki

Strony niezwłocznie zawiadomią Spółkę o przejściu udziałów, przedstawiając dowód dokonania czynności, w celu wpisania Kupującego do księgi udziałów. Zarząd Spółki zgłosi zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminach przewidzianych w przepisach.

§ 7. Podatki i koszty

Podatek od czynności cywilnoprawnych oraz koszty poświadczenia podpisów ponosi Kupujący. Sprzedający rozlicza dochód ze zbycia udziałów we własnym zakresie.

§ 8. Postanowienia końcowe

Zmiany umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Umowę sporządzono w [trzech] jednobrzmiących egzemplarzach: po jednym dla każdej ze stron i jeden dla Spółki.

Załączniki: odpis z KRS, [uchwała / zgoda Spółki, zrzeczenia wspólników].

______________________________ Sprzedający (podpis poświadczony notarialnie)
______________________________ Kupujący (podpis poświadczony notarialnie)

Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych, art. 180 (forma zbycia udziału), art. 182 (ograniczenia zbycia), art. 187–188 (zawiadomienie spółki i księga udziałów); ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych (stawka 1% od sprzedaży praw majątkowych); ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (CRBR).

Jak wypełnić, krok po kroku

  1. Przeczytaj umowę spółki — sprawdź zgody, prawo pierwszeństwa i inne ograniczenia.
  2. Pobierz aktualny odpis z KRS i sprawdź sytuację spółki (due diligence).
  3. Przygotuj umowę i umów notariusza do poświadczenia podpisów.
  4. Po podpisaniu zawiadom spółkę i przekaż jej egzemplarz umowy.
  5. Kupujący: PCC-3 i zapłata 1% w 14 dni; zarząd: zmiany w KRS i CRBR.

Błędy, które potem się mszczą

  • Umowa bez notarialnego poświadczenia podpisów — jest nieważna.
  • Pominięcie zgody spółki lub prawa pierwszeństwa z umowy spółki.
  • Brak zawiadomienia spółki — wobec niej nabywca nie jest wspólnikiem.

Żeby dokończyć dokument

Najczęstsze pytania

Czy sprzedaż udziałów wymaga aktu notarialnego?

Nie. Wystarczy forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi — notariusz nie sporządza umowy, tylko poświadcza podpisy.

Kto płaci PCC przy sprzedaży udziałów?

Kupujący — 1% wartości rynkowej udziałów, w ciągu 14 dni od zawarcia umowy, na deklaracji PCC-3.

Czy sprzedający płaci podatek dochodowy?

Osoba fizyczna rozlicza dochód ze zbycia udziałów (cena minus koszty nabycia) w zeznaniu rocznym PIT-38. Spółka jako sprzedający rozlicza go w CIT.

Wzory na tej stronie to teksty pomocnicze, a nie porada prawna. Terminy, kwoty i wymogi zależą od sytuacji; przy umowach na duże kwoty lub w sprawach spornych poproś prawnika o sprawdzenie treści przed podpisaniem.