Ortaklık sözleşmesi örneği (adi ortaklık)

Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirdiği sözleşmedir (TBK md. 620); ortakların katkıları, kâr ve zarar paylaşımı, yönetim ve temsil yetkisi, ortaklıktan ayrılma ve sona erme kuralları yazılmalıdır. Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur ve ortaklar ortaklık borçlarından üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur; sözleşmede aksi yazılmadıkça her ortak kâr ve zarara eşit oranda katılır.

Güncelleme:

Kafe, restoran, dükkân, atölye, emlak ofisi veya bir tarla işletmesi için iki üç kişinin bir araya geldiği işler çoğunlukla adi ortaklık olarak kurulur. Şirket kurmaktan daha kolaydır, ama ortakların sorumluluğu sınırsızdır; bu yüzden yazılı sözleşme hayati önem taşır.

Adi ortaklık vergi dairesinde kayıt yaptırır; ortaklar genellikle kazançtaki paylarına göre ayrı ayrı gelir vergisi öder. Vergi kaydı için ortaklık sözleşmesinin bir örneği istenir.

Bu belge ne zaman kullanılır

  • İki veya daha fazla kişinin küçük bir işletme açmasında.
  • Bir kişinin sermaye, diğerinin emek koyduğu işlerde.
  • Belirli bir proje veya ihale için birlikte çalışmada.
  • Tarım, hayvancılık veya emlak işlerinde ortak yatırımda.

Belgede mutlaka olması gerekenler

  • Ortakların kimlik bilgileri.
  • Ortaklığın amacı, adı ve adresi.
  • Her ortağın sermaye veya emek katkısı.
  • Kâr ve zarar paylaşım oranları.
  • Yönetim, banka ve imza yetkisi.
  • Ortaklar arası çalışma ve ücret kuralları.
  • Yeni ortak alma, ayrılma, ölüm ve tasfiye.

Kopyalamaya hazır örnek

ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ

1. ORTAK: [AD SOYAD], T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO], Adres: [ADRES]

2. ORTAK: [AD SOYAD], T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO], Adres: [ADRES]

Madde 1 – Amaç ve ad

Ortaklar, [ADRES] adresinde “[İŞLETME ADI]” adıyla [FAALİYET KONUSU] faaliyetinde bulunmak amacıyla adi ortaklık kurmuştur.

Madde 2 – Süre

Ortaklık [GG.AA.YYYY] tarihinde başlar ve [belirsiz süreli / GG.AA.YYYY tarihine kadar] devam eder.

Madde 3 – Katkılar

1. ortak [TUTAR] TL nakit ve [DEMİRBAŞLAR] ile; 2. ortak [TUTAR] TL nakit ve işletmenin günlük yönetiminde tam zamanlı emeğiyle ortaklığa katılmıştır. Katkılar ortaklığın ortak malvarlığını oluşturur.

Madde 4 – Kâr ve zarar

Yıllık net kâr ve zarar ortaklar arasında yüzde [ORAN] (1. ortak) ve yüzde [ORAN] (2. ortak) oranında paylaşılır. Kâr payları her [ay / üç ay] sonunda yapılan hesaba göre dağıtılır; işletmenin ödemeleri için yeterli nakit bırakılır.

Madde 5 – Yönetim ve temsil

Ortaklığın günlük yönetimi [2. ortak] tarafından yürütülür. [TUTAR] TL’yi aşan harcamalar, borçlanmalar, kira ve personel sözleşmeleri ortakların birlikte yazılı onayına bağlıdır. Ortaklık banka hesabı [ORTAKLARIN ADLARI] adına açılır ve [TUTAR] TL’yi aşan ödemeler iki ortağın onayıyla yapılır.

Madde 6 – Çalışma ve ücret

İşletmede fiilen çalışan ortağa, kâr payından ayrı olarak aylık [TUTAR] TL çalışma karşılığı ödenir. [Ödenmez.]

Madde 7 – Muhasebe ve vergi

Ortaklığın defter ve kayıtları [MALİ MÜŞAVİR ADI] tarafından tutulur. Her ortak kayıtları her zaman inceleyebilir. Vergi yükümlülükleri mevzuata göre ortaklık ve ortaklar tarafından yerine getirilir.

Madde 8 – Rekabet yasağı

Ortaklar, ortaklık süresince aynı bölgede ortaklığın faaliyet konusunda kendi hesaplarına iş yapmaz.

Madde 9 – Pay devri ve yeni ortak

Hiçbir ortak, diğer ortağın yazılı onayı olmadan ortaklık payını devredemez veya ortaklığa yeni ortak alamaz.

Madde 10 – Ayrılma

Belirsiz süreli ortaklıkta her ortak, kanundaki bildirim süresine uyarak ve en az [SÜRE] önceden yazılı bildirimle ortaklıktan ayrılabilir. Ayrılan ortağın payı, ayrılma tarihindeki bilanço ve demirbaş değerine göre hesaplanır ve [SÜRE] içinde ödenir.

Madde 11 – Ölüm

Ortaklardan birinin ölümü hâlinde diğer ortak, ortaklığı mirasçılarla devam ettirme veya mirasçılara payı ödeyerek ortaklığı tek başına sürdürme seçeneklerinden birini [90] gün içinde bildirir.

Madde 12 – Tasfiye ve uyuşmazlık

Ortaklığın sona ermesinde borçlar ödendikten sonra kalan varlık ortaklar arasında Madde 4’teki oranlarda paylaştırılır. Uyuşmazlıklarda [İL] mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.

Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş ve ortaklarca imzalanmıştır.

[İL], [GG.AA.YYYY]

1. ORTAK: [AD SOYAD] – İmza: ____________________
2. ORTAK: [AD SOYAD] – İmza: ____________________

Yasal dayanak: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 620 ve devamı (adi ortaklık); md. 623 (kâr ve zarara katılma).

Adım adım nasıl doldurulur

  1. Her ortağın katkısını tutar ve kalem olarak yazın.
  2. Kâr-zarar oranlarını ve dağıtım zamanını belirleyin.
  3. Harcama ve imza yetkisine tutar sınırı koyun.
  4. Ayrılma, ölüm ve yeni ortak kurallarını mutlaka yazın.
  5. Vergi kaydı için mali müşavirle görüşüp sözleşmeyi imzalayın; gerekiyorsa noterde onaylatın.

Sonradan sorun çıkaran hatalar

  • Sözlü ortaklık kurmak: ayrılıkta kimin neyi koyduğu ispatlanamaz.
  • Emek koyan ortağın payını ve çalışma karşılığını yazmamak.
  • Tek ortağa sınırsız borçlanma yetkisi vermek: tüm ortaklar müteselsilen sorumlu olur.
  • Ayrılma ve tasfiye kurallarını yazmamak.

Belgeyi tamamlamak için

Sık sorulan sorular

Adi ortaklık sözleşmesi noterde mi yapılmalı?

Kanun geçerlilik için noter şartı aramaz; ortakların imzaladığı yazılı sözleşme yeterlidir. Vergi dairesi veya bankalar noter onaylı örnek isteyebilir; ayrıca ortaklığa taşınmaz getirilecekse resmî şekil gerekir.

Adi ortaklıkta ortakların sorumluluğu ne kadar?

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için ortaklar, ortaklık adına yapılan borçlardan üçüncü kişilere karşı kural olarak müteselsilen ve kişisel malvarlıklarıyla sorumludur. Sorumluluğu sınırlamak isteyenler şirket kurmayı değerlendirir.

Adi ortaklık ile limited şirket farkı nedir?

Limited şirket tüzel kişiliğe sahiptir ve ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermayeyle sınırlıdır (kamu borçlarına ilişkin istisnalar hariç). Adi ortaklık daha kolay kurulur ama ortakların sorumluluğu sınırsızdır.

Adi ortaklık vergi kaydı nasıl yapılır?

Ortaklar, ortaklık sözleşmesi ve kimlik belgeleriyle işletmenin bulunduğu yerdeki vergi dairesine başvurarak adi ortaklık adına işe başlama kaydı yaptırır. Ayrıntılar için bir mali müşavirle çalışın.

Bu sayfadaki örnekler yol gösterici metinlerdir, hukuki danışmanlık değildir. Süreler, tutarlar ve şartlar duruma göre değişir; yüksek tutarlı sözleşmelerde veya uyuşmazlık ihtimali olan durumlarda imzalamadan önce bir avukata danışın.