Limited şirket hisse (pay) devir sözleşmesi örneği

Limited şirkette esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin geçerlilik kazanması için genel kurulun onayı da gerekir. Onaydan sonra devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.

Güncelleme:

Limited şirket ortaklığından çıkmak, yeni ortak almak veya ortaklar arasında pay oranlarını değiştirmek için pay devir sözleşmesi yapılır. Sözleşmeyi taraflar hazırlayabilir, ama imzaların noterde onaylanması şarttır; noterde düzenleme şeklinde de yapılabilir.

Limited şirket ortaklarının şirketin kamu borçlarından payları oranında sorumluluğu bulunduğu için, devralan ortak şirketin vergi ve SGK borçlarını devirden önce sorgulamalıdır.

Bu belge ne zaman kullanılır

  • Bir ortak limited şirketten ayrılırken.
  • Şirkete yeni ortak alınırken.
  • Ortaklar arasında pay oranları değişirken.
  • Şirket satışında payların tamamının devrinde.

Belgede mutlaka olması gerekenler

  • Devreden ve devralan bilgileri.
  • Şirketin unvanı, ticaret sicil ve MERSİS numarası.
  • Devredilen payın itibari değeri ve oranı.
  • Devir bedeli ve ödeme şekli.
  • Genel kurul onayı şartı.
  • Şirket borçlarına ilişkin beyanlar.
  • Noter onaylı imzalar.

Kopyalamaya hazır örnek

ESAS SERMAYE PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİ

DEVREDEN: [AD SOYAD], T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO], Adres: [ADRES]

DEVRALAN: [AD SOYAD / UNVAN], T.C. Kimlik No / Vergi No: [NUMARA], Adres: [ADRES]

ŞİRKET: [ŞİRKET UNVANI] Limited Şirketi, [TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ] Ticaret Sicil No: [NUMARA], MERSİS No: [NUMARA]

Madde 1 – Konu

Devreden, şirketin [ESAS SERMAYE] TL esas sermayesinde sahip olduğu [TUTAR] TL itibari değerli [SAYI] adet esas sermaye payının [tamamını / TUTAR TL’lik kısmını] devralana devretmiştir.

Madde 2 – Devir bedeli

Devir bedeli [TUTAR] TL’dir (Yalnız [TUTARIN YAZIYLA] Türk Lirası) ve [imzada / GG.AA.YYYY tarihinde] devredenin [IBAN] numaralı hesabına ödenir.

Madde 3 – Genel kurul onayı

Devir, şirket genel kurulunun onayıyla geçerlilik kazanır. Taraflar onay için gerekli başvuruyu imzadan itibaren [15] gün içinde yapar. Genel kurul onay vermezse devreden aldığı bedeli iade eder.

Madde 4 – Haklar ve yükümlülükler

Genel kurul onayı tarihinden itibaren paya bağlı tüm hak ve yükümlülükler devralana geçer. [Devir tarihine kadar oluşmuş kâr payları devredene aittir.]

Madde 5 – Beyanlar

Devreden; payların üzerinde rehin veya haciz bulunmadığını, sermaye taahhüdünü [tamamen ödediğini / TUTAR TL’sini ödediğini], şirketin [TARİH] tarihli bilançosunda gösterilenler dışında bildiği bir borcu olmadığını beyan eder. Devralan, şirketin vergi ve SGK borç durumunu incelediğini kabul eder.

Madde 6 – Müdürlük (varsa)

Devrenin şirket müdürlüğü görevi, genel kurul kararıyla sona erdirilecek ve ticaret siciline tescil ettirilecektir.

Madde 7 – Tescil ve masraflar

Devrin pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescili şirket müdürlerince yapılır. Noter, tescil ve ilan masrafları [devralana / taraflarca yarı yarıya] aittir.

İşbu sözleşme [SAYI] nüsha düzenlenmiş ve tarafların imzaları noterce onaylanmıştır.

[İL], [GG.AA.YYYY]

DEVREDEN: [AD SOYAD] – İmza: ____________________
DEVRALAN: [AD SOYAD] – İmza: ____________________
(İmzalar noterce onaylanacaktır.)

Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 595 (pay devrinin şekli ve genel kurul onayı) ve md. 598 (pay defteri).

Adım adım nasıl doldurulur

  1. Şirket esas sözleşmesinde devre ilişkin özel hüküm olup olmadığını kontrol edin.
  2. Şirketin vergi, SGK ve banka borçlarını sorgulayın.
  3. Sözleşmeyi hazırlayıp tarafların imzalarını notere onaylatın.
  4. Genel kurul onay kararını alın ve pay defterine işleyin.
  5. Ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapın.

Sonradan sorun çıkaran hatalar

  • İmzaları noterde onaylatmamak: devir geçersiz olur.
  • Genel kurul onayı almadan devrin tamamlandığını sanmak.
  • Şirketin kamu borçlarını sorgulamadan pay almak.
  • Tescil ve pay defteri kaydını ihmal etmek.

Belgeyi tamamlamak için

Sık sorulan sorular

Limited şirket hisse devri noterde mi yapılır?

Evet. Pay devri sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Ayrıca kural olarak genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir.

Hisse devrinde eski borçlardan kim sorumlu?

Şirket borçlarından tüzel kişi olarak şirket sorumludur. Ancak limited şirket ortaklarının kamu borçlarından payları oranında sorumluluğu bulunduğundan, devreden ve devralanın bu borçlar karşısındaki durumunu bir mali müşavirle değerlendirin.

Hisse devrinde vergi doğar mı?

Pay satışından elde edilen kazanç, devredenin durumuna ve payın elde tutulma süresine göre vergilendirilebilir. Devirden önce mali müşavirinize danışın.

Bu sayfadaki örnekler yol gösterici metinlerdir, hukuki danışmanlık değildir. Süreler, tutarlar ve şartlar duruma göre değişir; yüksek tutarlı sözleşmelerde veya uyuşmazlık ihtimali olan durumlarda imzalamadan önce bir avukata danışın.