İş ortaklığı (joint venture) sözleşmesi örneği

İş ortaklığı sözleşmesi, iki veya daha fazla şirketin belirli bir ihaleyi almak ve o işi birlikte yapıp bitirmek için kurduğu, işin tamamlanmasıyla sona eren ortaklığı düzenler. Kamu İhale Kanunu’na göre ortak girişim iş ortaklığı veya konsorsiyum olarak kurulur: iş ortaklığında ortaklar işin tümünden idareye karşı birlikte ve müteselsilen sorumludur ve aralarından bir pilot ortak belirler; konsorsiyumda ise her ortak yalnızca kendi uzmanlık alanındaki kısımdan sorumludur. Sözleşmede ortakların payları, pilot ortağın yetkileri, sermaye ve teminat katkıları, kâr ve zarar paylaşımı, yönetim ve işin bitiminde tasfiye yazılmalıdır.

Güncelleme:

Büyük bir inşaat, altyapı veya hizmet ihalesine tek başına yeterliliği yetmeyen şirketler, iş deneyimi, makine parkı ve teminat kapasitesini birleştirmek için iş ortaklığı kurar. İhale mevzuatı teklifle birlikte noter onaylı iş ortaklığı beyannamesi ister; sözleşme ise ortakların kendi aralarındaki kuralları koyar ve ihale kazanıldıktan sonra vergi dairesi, SGK ve banka işlemlerinin dayanağı olur. Tüzel kişiliği olmayan iş ortaklığı, vergi hukukunda isterse kurumlar vergisi mükellefi olarak kayıt yaptırabilir; bu tercihin kâr dağıtımına ve fatura düzenine etkisini mali müşavirinizle işin başında değerlendirin.

Aşağıdaki örnek, iki limited şirketin tek bir ihale konusu iş için kurduğu, yüzde altmış ve yüzde kırk paylı bir iş ortaklığı sözleşmesidir: pilot ortağın idareyle yazışma ve imza yetkisi, teminat mektubu ve nakit katkıları, ortak komite ile yönetim, hakedişlerin ortaklık hesabında toplanması ve payına göre dağıtımı, ortakların birbirine karşı rücu hakkı, aynı ihaleye ayrı teklif verme yasağı ve kesin kabulle sona erme. Bu dosyadaki adi ortaklık sözleşmesi örneği, iki kişinin süresiz olarak birlikte işletme kurmasına yöneliktir; iş ortaklığı ise şirketler arasında, tek bir işle sınırlı ve o işin bitimiyle kendiliğinden sona eren bir ortaklıktır.

Bu belge ne zaman kullanılır

  • Kamu ihalesine ortak girişim olarak teklif vermeden önce ortaklar arası kuralları belirlerken.
  • Özel sektörde büyük bir projeyi iki firmanın birlikte üstlenmesinde.
  • Yabancı bir şirketin Türk ortakla tek bir iş için birleşmesinde.
  • Alt yüklenicilik yerine işin tamamından birlikte sorumlu olunması tercih edildiğinde.

Belgede mutlaka olması gerekenler

  • Ortakların unvanı, ticaret sicil ve vergi numaraları; yetkililerinin imza sirküleri.
  • Ortaklığın konusu: ihalenin veya projenin adı, idare ve işin tanımı.
  • Hisse oranları ve pilot ortağın belirlenmesi, temsil ve imza yetkisi.
  • İdareye karşı müteselsil sorumluluk ve ortaklar arasında rücu.
  • Sermaye, teminat mektubu, makine ve personel katkıları.
  • Yönetim: ortak komite, karar yeter sayısı, iş programı.
  • Kâr ve zarar paylaşımı, hakedişlerin tahsili ve dağıtımı, muhasebe ve vergi.
  • Gizlilik, rekabet yasağı, süre ve sona erme, uyuşmazlık.

Kopyalamaya hazır örnek

İŞ ORTAKLIĞI SÖZLEŞMESİ

PİLOT ORTAK: [A ŞİRKETİ UNVANI], Ticaret Sicil No: [NUMARA], Vergi No: [NUMARA]

ORTAK: [B ŞİRKETİ UNVANI], Ticaret Sicil No: [NUMARA], Vergi No: [NUMARA]

İŞ: [İDARE ADI]’nın [İHALE KAYIT NO] kayıt numaralı “[İŞİN ADI]” ihalesi ve işin yapımı

Madde 1 – Amaç ve konu

Ortaklar, yukarıdaki ihaleye birlikte teklif vermek ve ihale uhdelerinde kalırsa işi idareyle imzalanacak sözleşmeye uygun olarak birlikte tamamlamak amacıyla “[A ŞİRKETİ] – [B ŞİRKETİ] İş Ortaklığı” adıyla, bu işle sınırlı bir iş ortaklığı kurmuştur.

Madde 2 – Paylar ve pilot ortak

Paylar [A ŞİRKETİ] yüzde [60], [B ŞİRKETİ] yüzde [40]’tır. Pilot ortak [A ŞİRKETİ]’dir; idareyle yazışmalar, sözleşme işlemleri, hakediş başvuruları ve tebligatlar pilot ortak tarafından yürütülür. [TUTAR] TL’yi aşan taahhütler diğer ortağın yazılı onayına bağlıdır.

Madde 3 – Sorumluluk ve rücu

Ortaklar işin tamamından idareye karşı birlikte ve müteselsilen sorumludur. Payını aşan ödeme yapan ortak, aşan kısım için diğer ortağa rücu eder; bir ortağın kusurundan doğan ceza ve zararlar yalnızca o ortağa aittir.

Madde 4 – Katkılar

Teminat mektupları ve toplam [TUTAR] TL (Yalnız [TUTARIN YAZIYLA] Türk Lirası) nakit sermaye, ortaklarca payları oranında sağlanır; tahsis edilen makine ve personel ekli listede yazılıdır.

Madde 5 – Yönetim

Ortaklık, her ortağın birer temsilcisinden oluşan ve oybirliğiyle karar alan ortak komite tarafından yönetilir; günlük yönetim proje müdürü [AD SOYAD]’a aittir.

Madde 6 – Hakedişler, kâr ve zarar

Hakedişler ortaklık hesabında toplanır, ödemeler iki ortağın müşterek imzasıyla yapılır. Kâr ve zarar paylar oranında paylaşılır; kâr, kesin kabul ve teminatların iadesinden sonra kesin hesaba göre dağıtılır.

Madde 7 – Muhasebe ve vergi

Ortaklık için ayrı defter tutulur; vergi dairesinde ortaklık adına mükellefiyet ve SGK işyeri dosyası açılır. Kurumlar vergisi mükellefiyeti [talep edilir / talep edilmez].

Madde 8 – Gizlilik, rekabet ve devir

Ortaklar teklif ve teknik bilgileri gizli tutar, aynı ihaleye ayrıca teklif veremez ve diğer ortağın onayı olmadan payını devredemez.

Madde 9 – Sona erme

Ortaklık, ihale alınamazsa ihale kararının kesinleşmesiyle; alınırsa kesin kabul, kesin teminatın iadesi ve kesin hesabın kapatılmasıyla sona erer. Bir ortağın iflası hâlinde diğer ortak, idarenin onayıyla işi tek başına tamamlayabilir.

Uyuşmazlıklarda [İL] mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş ve ortakların yetkili temsilcilerince imzalanmıştır; noter onaylı iş ortaklığı beyannamesi ayrıca düzenlenir.

[İL], [GG.AA.YYYY]

PİLOT ORTAK: [A ŞİRKETİ UNVANI] – Yetkili: [AD SOYAD] – Kaşe ve İmza: ____________________
ORTAK: [B ŞİRKETİ UNVANI] – Yetkili: [AD SOYAD] – Kaşe ve İmza: ____________________
EKLER: 1- İmza sirküleri 2- Makine ve personel listesi

Yasal dayanak: 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu md. 14 (ortak girişimler: iş ortaklığı ve konsorsiyum); 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 620 ve devamı (adi ortaklık).

Adım adım nasıl doldurulur

  1. İhale dokümanında ortak girişimin kabul edilip edilmediğini ve iş ortaklığı mı konsorsiyum mu istendiğini kontrol edin; buna göre sorumluluk maddesini yazın.
  2. Payları, ortakların iş deneyimi, teminat kapasitesi ve sermaye katkısına göre belirleyin; pilot ortağı ihale dokümanındaki şartlara göre seçin.
  3. Pilot ortağın tek başına yapabileceği işlemlere tutar sınırı koyun; büyük kararları ortak komiteye bağlayın.
  4. Teminat mektubu, nakit ve makine katkılarını ek listede tutar ve tarihle yazın; ortaklık hesabını müşterek imzaya bağlayın.
  5. Vergi ve SGK kaydı için mali müşavirle kurumlar vergisi tercihini kararlaştırın; sözleşmeyi noter onaylı iş ortaklığı beyannamesiyle birlikte dosyalayın.
  6. İşin bitiminde kesin hesabı çıkarın, teminatlar iade edilince kârı dağıtın ve ortaklığın vergi ve SGK kayıtlarını kapatın.

Sonradan sorun çıkaran hatalar

  • Pilot ortağın yetkisini sınırsız bırakmak: diğer ortak, haberi olmadan üstlenilen taahhütlerden de müteselsilen sorumlu olur.
  • Rücu maddesini yazmamak: bir ortağın kusurundan doğan gecikme cezası iki ortağa payları oranında yüklenir.
  • Sona erme anını işin geçici kabulüne bağlamak: kesin kabul ve teminat iadesine kadar sorumluluk devam eder.
  • Ortaklığı vergi dairesine ve SGK’ya bildirmemek: hakediş faturaları ve işçilik bildirimleri hangi şirket adına yapıldığı belirsiz kalır.

Belgeyi tamamlamak için

Sık sorulan sorular

İş ortaklığı ile konsorsiyum arasındaki fark nedir?

İş ortaklığında ortaklar işin tamamını birlikte üstlenir ve idareye karşı birlikte ve müteselsilen sorumludur; aralarından bir pilot ortak belirlenir. Konsorsiyumda ise her ortak işin yalnızca kendi uzmanlık alanına giren kısmını yapar ve o kısımdan sorumludur; koordinasyonu bir koordinatör ortak yürütür. Hangi türün kabul edildiği ihale dokümanında yazar.

İş ortaklığı sözleşmesi noterde mi yapılır?

Ortaklar arasındaki sözleşme için noter şartı yoktur; ancak ihale dosyasına konulan iş ortaklığı beyannamesi standart formda ve noter onaylı olarak istenir. Uygulamada sözleşmenin de noterde düzenlenmesi, banka ve vergi dairesi işlemlerini kolaylaştırır.

İş ortaklığı vergi mükellefi olur mu?

İş ortaklığının tüzel kişiliği yoktur, ancak vergi mevzuatı ortakların talebiyle iş ortaklığının kurumlar vergisi mükellefi olmasına imkân tanır; talep edilmezse ortaklık adi ortaklık gibi KDV mükellefi olur ve kazanç ortaklar tarafından payları oranında beyan edilir. Tercihin fatura, stopaj ve kâr dağıtımına etkisi olduğu için kararı mali müşavirle işin başında verin.

Ortaklardan biri yükümlülüğünü yerine getirmezse ne olur?

İdareye karşı sorumluluk ortaktır: diğer ortak işi tamamlamak zorunda kalır, sonra kusurlu ortağa payını aşan ödemeler ve zararlar için rücu eder. Ortağın iflası veya ağır ihlali hâlinde kalan ortağın işi idarenin onayıyla tek başına sürdürmesi ihale mevzuatında düzenlenmiştir; sözleşmeye bu durumu ve kusurlu ortağın payının ne olacağını yazın.

İş ortaklığı ne zaman sona erer?

İhale alınamazsa ihale kararının kesinleşmesiyle, alınırsa işin kesin kabulü, kesin teminatın iadesi ve kesin hesabın kapatılmasıyla kendiliğinden sona erer. Sona erme sonrasında vergi dairesinde işi bırakma bildirimi yapılır, SGK işyeri dosyası kapatılır ve defterler kanundaki süre boyunca saklanır.

Bu sayfadaki örnekler yol gösterici metinlerdir, hukuki danışmanlık değildir. Süreler, tutarlar ve şartlar duruma göre değişir; yüksek tutarlı sözleşmelerde veya uyuşmazlık ihtimali olan durumlarda imzalamadan önce bir avukata danışın.