Modelo de distrato social de sociedade limitada

O distrato social é o documento em que os sócios decidem encerrar a sociedade limitada e declaram como ela foi liquidada: pagamento das dívidas, realização do ativo e partilha do que sobrou. Deve indicar o responsável pela guarda dos livros e documentos e é registrado na Junta Comercial, junto com o pedido de baixa do CNPJ. Os sócios continuam respondendo por débitos tributários que ficarem pendentes.

Atualizado em:

Desde a simplificação do processo pela Redesim, a baixa pode ser pedida mesmo com pendências tributárias, mas elas não desaparecem: passam a ser cobradas dos sócios ou administradores. Por isso vale regularizar antes, com o contador.

Empresário individual e MEI não fazem distrato — encerram com o pedido de extinção ou de baixa no portal do governo.

Quando usar este documento

  • Encerramento de empresa sem atividade.
  • Sócios que decidem fechar o negócio.
  • Empresa aberta que nunca operou.
  • Reorganização em que a sociedade será extinta.

O que o documento precisa ter

  • Qualificação dos sócios e da sociedade.
  • Decisão de dissolução e data.
  • Liquidação: ativo, passivo e partilha.
  • Responsável pela guarda dos livros.
  • Declaração sobre a responsabilidade por pendências.
  • Assinaturas de todos os sócios.

Modelo pronto para copiar

DISTRATO SOCIAL DA [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

CNPJ nº [NÚMERO], NIRE nº [NÚMERO], com sede em [ENDEREÇO].

SÓCIOS: [NOME 1], [qualificação], CPF nº [NÚMERO]; [NOME 2], [qualificação], CPF nº [NÚMERO].

CLÁUSULA 1ª – DA DISSOLUÇÃO

Os sócios, representando a totalidade do capital social, resolvem dissolver e extinguir a sociedade a partir de [DATA], encerrando suas atividades.

CLÁUSULA 2ª – DA LIQUIDAÇÃO

O ativo foi realizado e o passivo integralmente pago. O saldo remanescente, de R$ [VALOR], é partilhado entre os sócios na proporção de suas quotas: [NOME 1] – R$ [VALOR]; [NOME 2] – R$ [VALOR]. [Ou: A sociedade não possui ativo nem passivo.]

CLÁUSULA 3ª – DA GUARDA DOS LIVROS

Fica responsável pela guarda dos livros e documentos da sociedade o sócio [NOME], no endereço [ENDEREÇO], pelo prazo legal.

CLÁUSULA 4ª – DA RESPONSABILIDADE

Os sócios declaram estar cientes de que respondem, nos termos da lei, por eventuais débitos da sociedade apurados após a extinção.

CLÁUSULA 5ª – DA DECLARAÇÃO

Os sócios declaram que a sociedade [não possui empregados / teve os contratos de trabalho encerrados e quitados].

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ [SÓCIO 1]
_______________________________ [SÓCIO 2]

Base legal: Código Civil, arts. 1.033 e seguintes e 1.102 a 1.112 (dissolução e liquidação).

Como preencher, passo a passo

  1. Com o contador, apure ativo, passivo e pendências fiscais e trabalhistas.
  2. Encerre contratos de trabalho e contas.
  3. Redija o distrato conforme as instruções da Junta do seu estado.
  4. Registre na Junta e peça a baixa pela Redesim.
  5. Guarde os livros e documentos pelo prazo legal.

Erros que dão problema depois

  • Fechar a empresa sem pagar dívidas — elas passam para os sócios.
  • Não indicar quem guarda os livros.
  • Esquecer baixas estaduais e municipais.
  • Achar que MEI precisa de distrato.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Posso fechar a empresa com dívidas?

A baixa pode ser pedida, mas os débitos tributários continuam e podem ser cobrados dos sócios ou administradores.

Precisa de advogado para registrar o distrato?

Para microempresas e empresas de pequeno porte, a Junta dispensa o visto de advogado. O contador costuma cuidar do processo.

Quanto tempo guardar os documentos?

Pelo prazo de prescrição dos tributos e obrigações, em geral pelo menos cinco anos, e mais para documentos trabalhistas e previdenciários.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.