Wzór umowy pożyczki od wspólnika dla spółki z o.o.

Pożyczka od wspólnika to najprostszy sposób dofinansowania spółki z o.o. Jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, w umowie spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), a gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu — umowa wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h.). Przepisy o PCC przewidują zwolnienie dla pożyczek udzielanych spółce kapitałowej przez jej wspólnika; oprocentowanie warto ustalić rynkowo.

Aktualizacja:

Najczęstszy błąd w małych spółkach: prezes-wspólnik podpisuje umowę pożyczki sam ze sobą — raz jako pożyczkodawca, raz jako zarząd spółki. Taka umowa może zostać uznana za nieważną, a wypłaty — zakwestionowane.

Wzór zawiera wariant z pełnomocnikiem powołanym uchwałą i wzmiankę o uchwale. Przy jedynym wspólniku-prezesie idziesz z tą treścią do notariusza.

Kiedy potrzebny jest ten dokument

  • Wspólnik chce dofinansować spółkę bez podwyższania kapitału.
  • Spółka potrzebuje płynności na krótki okres.
  • Wspólnik jest członkiem zarządu i trzeba prawidłowo reprezentować spółkę.

Co musi zawierać

  • Dane wspólnika i spółki (KRS).
  • Sposób reprezentacji spółki: pełnomocnik z uchwały, rada nadzorcza lub akt notarialny.
  • Kwotę, cel i oprocentowanie.
  • Termin i zasady spłaty.
  • Informację o PCC.
  • Podstawę uchwały zgromadzenia wspólników.

Wzór gotowy do skopiowania

UMOWA POŻYCZKI

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[IMIĘ I NAZWISKO], zamieszkałym/-łą w [ADRES], PESEL [PESEL], wspólnikiem [NAZWA SPÓŁKI] sp. z o.o., zwanym/-ną dalej Pożyczkodawcą,

a

[NAZWA SPÓŁKI] spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [ADRES], wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem [NUMER], NIP [NIP], reprezentowaną przez [IMIĘ I NAZWISKO] — pełnomocnika powołanego uchwałą nr [NUMER] Zgromadzenia Wspólników z dnia [DATA] [albo: przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działa IMIĘ I NAZWISKO], zwaną dalej Pożyczkobiorcą.

§ 1. Przedmiot

Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE] złotych) z przeznaczeniem na [CEL, np. finansowanie bieżącej działalności].

§ 2. Wypłata

Pożyczka zostanie przekazana przelewem na rachunek Pożyczkobiorcy nr [NUMER RACHUNKU] w terminie [DATA] [lub w transzach do łącznej kwoty z § 1].

§ 3. Oprocentowanie

Pożyczka jest oprocentowana w wysokości [PROCENT]% w skali roku, naliczanej od kwoty wykorzystanej pożyczki, co strony uznają za warunki rynkowe.

§ 4. Spłata

Pożyczkobiorca zwróci pożyczkę wraz z odsetkami do dnia [DATA] [albo: w ratach zgodnie z harmonogramem] na rachunek Pożyczkodawcy nr [NUMER RACHUNKU]. Wcześniejsza spłata jest dopuszczalna.

§ 5. Podporządkowanie

[Opcjonalnie:] Pożyczkodawca zgadza się, że w razie niewypłacalności Pożyczkobiorcy jego wierzytelność będzie zaspokajana po wierzycielach niebędących wspólnikami.

§ 6. Podatek

Strony oświadczają, że pożyczka jest udzielana spółce kapitałowej przez jej wspólnika, co może uzasadniać zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych.

§ 7. Postanowienia końcowe

Zmiany umowy wymagają formy [pisemnej / aktu notarialnego] pod rygorem nieważności. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Załącznik: odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o powołaniu pełnomocnika.

______________________________ Pożyczkodawca
______________________________ za Pożyczkobiorcę: pełnomocnik / Rada Nadzorcza

Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych, art. 210 (reprezentacja spółki w umowach z członkiem zarządu; forma aktu notarialnego przy jedynym wspólniku-jedynym członku zarządu); Kodeks cywilny, art. 720–724; ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wypełnić, krok po kroku

  1. Sprawdź, czy wspólnik jest członkiem zarządu i czy spółka ma radę nadzorczą.
  2. Jeśli tak i nie ma rady — podejmij uchwałę zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy.
  3. Jeśli jesteś jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu — zawrzyj umowę u notariusza.
  4. Ustal rynkowe oprocentowanie z księgowym.
  5. Przelej pieniądze na rachunek spółki i zaksięguj pożyczkę.

Błędy, które potem się mszczą

  • Umowa podpisana przez prezesa „z samym sobą” — może być nieważna.
  • Brak formy aktu notarialnego przy jednoosobowej spółce, w której wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.
  • Nieoprocentowana pożyczka bez analizy skutków podatkowych dla spółki.

Żeby dokończyć dokument

Najczęstsze pytania

Czy pożyczka od wspólnika dla spółki podlega PCC?

Przepisy o PCC przewidują zwolnienie dla pożyczek udzielanych spółce kapitałowej przez jej wspólnika lub akcjonariusza. Zachowaj umowę i potwierdzenie przelewu.

Kto podpisuje umowę za spółkę, gdy wspólnik jest prezesem?

Rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeśli wspólnik jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, umowę zawiera się w formie aktu notarialnego.

Pożyczka czy dopłaty do kapitału?

Pożyczka musi zostać zwrócona z odsetkami i jest długiem spółki. Dopłaty wymagają podstawy w umowie spółki i uchwały, a ich zwrot podlega ograniczeniom. Wybór zależy od celu i sytuacji spółki.

Wzory na tej stronie to teksty pomocnicze, a nie porada prawna. Terminy, kwoty i wymogi zależą od sytuacji; przy umowach na duże kwoty lub w sprawach spornych poproś prawnika o sprawdzenie treści przed podpisaniem.