Modelo de acordo de sócios (quotistas)

O acordo de sócios é um contrato particular entre os sócios que regula o que o contrato social normalmente não detalha: preferência na venda de quotas, tag along e drag along, período sem venda (lock-up), não concorrência, solução de impasses e o cálculo do valor de quem sai. Na sociedade anônima, o acordo arquivado na sede obriga a própria companhia (Lei 6.404/1976, art. 118); na limitada, ele obriga quem o assinou, por isso as regras mais importantes devem ser repetidas no contrato social.

Atualizado em:

O contrato social fica público na Junta Comercial e costuma seguir um padrão enxuto. O acordo de sócios é privado e serve para combinar, enquanto todos se dão bem, o que acontece quando alguém quer sair, vender a sua parte, abrir um concorrente ou quando as decisões travam.

É comum em startups, empresas familiares e sociedades com um sócio investidor e outro operador. Escolha só as cláusulas que fazem sentido para o seu caso: um acordo cheio de mecanismos que ninguém entende vira fonte de briga.

Quando usar este documento

  • Abertura de empresa com sócios que trazem contribuições diferentes: dinheiro, trabalho, clientela.
  • Entrada de um sócio investidor ou investidor-anjo em uma Ltda.
  • Startup que quer vesting para os fundadores.
  • Empresa familiar que precisa de regras para herdeiros e para a venda de quotas.
  • Sociedade meio a meio, em que um impasse pode paralisar a empresa.

O que o documento precisa ter

  • Qualificação dos sócios, participação de cada um e referência ao contrato social.
  • Direito de preferência na venda de quotas, com prazo e procedimento.
  • Tag along (venda conjunta) e drag along (obrigação de venda conjunta).
  • Lock-up e, se houver, vesting com cliff.
  • Não concorrência e não aliciamento, limitados em tempo, território e atividade.
  • Mecanismo de impasse e regras de saída, com método de avaliação das quotas.
  • Confidencialidade, multa e forma de solução de conflitos.

Modelo pronto para copiar

ACORDO DE SÓCIOS DA [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

SÓCIO A: [NOME COMPLETO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], CPF nº [NÚMERO], residente em [ENDEREÇO], titular de [NÚMERO] quotas, correspondentes a [XX]% do capital social.

SÓCIO B: [NOME COMPLETO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], CPF nº [NÚMERO], residente em [ENDEREÇO], titular de [NÚMERO] quotas, correspondentes a [XX]% do capital social.

INTERVENIENTE: [NOME EMPRESARIAL] LTDA., CNPJ nº [NÚMERO], com sede em [ENDEREÇO], representada por seu administrador, que assina para tomar ciência deste acordo e cumpri-lo no que lhe couber.

Os sócios celebram o presente acordo, que regula suas relações como quotistas da sociedade, observado o contrato social.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

Este acordo disciplina a transferência de quotas, o voto em matérias relevantes, as obrigações de não concorrência e de confidencialidade e a saída de sócios, e abrange todas as quotas que os sócios possuam hoje ou venham a adquirir.

CLÁUSULA 2ª – DAS MATÉRIAS RELEVANTES

Os sócios só votarão a favor das matérias abaixo se houver concordância de [todos os sócios / sócios titulares de XX% do capital]: (a) entrada de novo sócio ou aumento de capital; (b) endividamento acima de R$ [VALOR]; (c) venda de ativos relevantes; (d) alteração do objeto social; (e) contratação de parentes dos sócios; (f) distribuição de lucros abaixo de [XX]% do lucro líquido.

CLÁUSULA 3ª – DO LOCK-UP

Nenhum sócio poderá vender, ceder ou onerar suas quotas durante [24] meses contados da assinatura, salvo com autorização escrita do outro sócio.

CLÁUSULA 4ª – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

Após o lock-up, o sócio que receber proposta de terceiro de boa-fé para comprar suas quotas deverá oferecê-las primeiro ao outro sócio, pelo mesmo preço e nas mesmas condições, por notificação escrita com cópia da proposta. O sócio notificado terá [30] dias para exercer a preferência; em silêncio, a venda ao terceiro poderá ser feita em até [60] dias, nas condições notificadas, desde que o comprador adira por escrito a este acordo.

CLÁUSULA 5ª – DO TAG ALONG

Se a venda envolver quotas que representem [o controle da sociedade / mais de XX% do capital], o sócio que não exercer a preferência poderá exigir que o comprador adquira também as suas quotas, pelo mesmo preço por quota e nas mesmas condições.

CLÁUSULA 6ª – DO DRAG ALONG

Se sócios titulares de [XX]% do capital aceitarem proposta de terceiro para a compra de 100% das quotas, os demais ficam obrigados a vender as suas pelo mesmo preço por quota e nas mesmas condições, desde que o valor não seja inferior ao apurado pelo método da cláusula 10ª.

CLÁUSULA 7ª – DO VESTING (OPCIONAL)

[NÚMERO] quotas do SÓCIO [B] ficam sujeitas a vesting de [48] meses, com cliff de [12] meses. Se ele deixar de trabalhar na sociedade antes do cliff, cederá ao SÓCIO [A] todas as quotas sujeitas a vesting pelo valor nominal; depois do cliff, conservará a fração proporcional aos meses trabalhados e cederá o restante pelo valor nominal.

CLÁUSULA 8ª – DA NÃO CONCORRÊNCIA E DO NÃO ALICIAMENTO

Enquanto forem sócios e por [24] meses após a saída, os sócios não exercerão, direta ou indiretamente, atividade de [DESCRIÇÃO DA ATIVIDADE] concorrente com a da sociedade em [TERRITÓRIO], nem aliciarão empregados, clientes ou fornecedores da sociedade.

CLÁUSULA 9ª – DO IMPASSE

Havendo empate em matéria relevante em duas deliberações seguidas, os sócios submeterão a questão a mediação por [MEDIADOR / CÂMARA], em até [30] dias. Persistindo o impasse, qualquer sócio poderá oferecer ao outro um preço por quota, e o destinatário escolherá, em [30] dias, entre vender suas quotas ou comprar as do ofertante por esse mesmo preço.

CLÁUSULA 10ª – DA SAÍDA E DO VALOR DAS QUOTAS

Em caso de saída voluntária, exclusão, falecimento ou interdição, o valor das quotas será apurado por [balanço especial na data do evento / avaliação por empresa independente escolhida de comum acordo, pelo método de fluxo de caixa descontado / múltiplo de X vezes o lucro operacional dos últimos 12 meses] e pago em [XX] parcelas mensais corrigidas pelo [IPCA]. O sócio que sair em violação a este acordo receberá [XX]% desse valor.

CLÁUSULA 11ª – DA CONFIDENCIALIDADE

Os sócios manterão sigilo sobre este acordo e sobre as informações da sociedade durante a sociedade e por [5] anos após a saída.

CLÁUSULA 12ª – DA MULTA E DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA

A violação de qualquer cláusula sujeita o infrator a multa de R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), sem prejuízo das perdas e danos e da execução específica das obrigações assumidas. Os sócios não assinarão alteração contratual que formalize transferência de quotas feita em desacordo com este acordo.

CLÁUSULA 13ª – DA VIGÊNCIA E DOS CONFLITOS

Este acordo vigora enquanto as partes forem sócias [ou: por XX anos] e obriga seus herdeiros e sucessores. Os conflitos serão resolvidos [por arbitragem, na forma da Lei nº 9.307/1996, perante a CÂMARA XXX / no foro da comarca de CIDADE/UF].

E, por estarem de acordo, as partes assinam este instrumento em [3] vias de igual teor, na presença de duas testemunhas.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ SÓCIO A: [NOME]
_______________________________ SÓCIO B: [NOME]
_______________________________ INTERVENIENTE: [NOME EMPRESARIAL] LTDA., por [NOME DO ADMINISTRADOR]
Testemunha 1: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]
Testemunha 2: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]

Base legal: Lei nº 6.404/1976, art. 118 (acordo de acionistas); Código Civil, art. 1.053, parágrafo único (regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima).

Como preencher, passo a passo

  1. Leia o contrato social e anote o que já está nele: o acordo não pode contradizê-lo.
  2. Escolha as cláusulas que servem ao seu caso e apague as opcionais, como vesting e drag along.
  3. Troque os colchetes por números concretos: prazos de lock-up e de preferência, percentuais, método de avaliação e forma de pagamento.
  4. Repita no contrato social as regras que precisam valer perante a sociedade e terceiros, como a preferência na cessão de quotas.
  5. Colha a assinatura da empresa como interveniente e guarde uma via na sede.
  6. Exija a adesão por escrito de todo novo sócio ou investidor.

Erros que dão problema depois

  • Deixar as regras de venda de quotas só no acordo: na Ltda ele obriga os signatários, e a proteção fica muito mais forte quando a mesma regra está no contrato social registrado.
  • Não concorrência sem limite de tempo, território e atividade: cláusulas amplas demais tendem a ser anuladas na Justiça.
  • Sociedade meio a meio sem mecanismo de impasse: a empresa para e a saída vira processo judicial.
  • Método de avaliação vago, como “valor de mercado”, sem dizer quem avalia e como: a saída vira uma segunda briga.
  • Não prever o que acontece com as quotas em caso de divórcio ou de herança de um sócio.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre acordo de sócios e contrato social?

O contrato social cria a empresa, é registrado na Junta Comercial e fica público. O acordo de sócios é um contrato privado entre os sócios, que detalha saída, venda de quotas, não concorrência e impasses. Um completa o outro, e não podem se contradizer.

Acordo de sócios precisa ser registrado?

Na limitada não há registro obrigatório: o acordo vale entre quem assinou. Na sociedade anônima, o acordo arquivado na sede passa a ser observado pela companhia. O registro em Cartório de Títulos e Documentos é opcional e serve para dar data certa ao documento.

O que são tag along e drag along?

Tag along é o direito do sócio minoritário de vender suas quotas junto com o majoritário, pelo mesmo preço, quando este vende o controle. Drag along é o direito do majoritário de obrigar os minoritários a vender junto, para que o comprador leve 100% da empresa.

Vesting funciona em uma Ltda?

Funciona como obrigação contratual: o sócio recebe as quotas desde o início, mas se compromete a cedê-las de volta, total ou parcialmente, por um preço fixado se sair antes de certo prazo. O acordo precisa trazer o cronograma, o cliff e o preço.

A cláusula de não concorrência entre sócios é válida?

Costuma ser aceita quando limitada no tempo, no território e à atividade da empresa. Proibir alguém de trabalhar na sua área para sempre ou em todo o país tende a ser considerado abusivo.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.