Modelo de contrato de compra e venda de ponto comercial (trespasse)

Vender um ponto comercial é, juridicamente, vender o estabelecimento (o trespasse): móveis, equipamentos, estoque, nome fantasia, clientela e a posição no imóvel. O contrato deve listar esses bens, o preço e as parcelas, as dívidas declaradas pelo vendedor e a transição, e só produz efeitos contra terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (Código Civil, art. 1.144). O comprador responde pelas dívidas anteriores regularmente contabilizadas, com o vendedor solidário por um ano, e o vendedor não pode fazer concorrência por cinco anos sem autorização expressa (arts. 1.146 e 1.147).

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Na prática, o “ponto” que se vende é um negócio funcionando: a loja montada, os clientes que já passam na porta, o telefone e as redes sociais. O que mais dá problema depois da venda são as dívidas escondidas, a recusa do dono do imóvel em aceitar o novo inquilino e os empregados que ficaram sem acerto.

Antes de assinar, peça certidões do vendedor e da empresa, confira a situação do aluguel e só pague o saldo depois da anuência escrita do locador e da entrega do estabelecimento.

Quando usar este documento

  • Compra de loja, bar, restaurante, salão ou farmácia já funcionando.
  • Venda do negócio pelo dono que vai se aposentar ou mudar de ramo.
  • Passagem do ponto com pagamento de luvas ao antigo inquilino.
  • Venda do estabelecimento de uma empresa para outra, sem venda das quotas.

O que o documento precisa ter

  • Qualificação da empresa vendedora, dos seus sócios e do comprador.
  • Descrição do estabelecimento, endereço e nome fantasia.
  • Inventário anexo de móveis, equipamentos e estoque, com data de conferência.
  • Preço, luvas, sinal, parcelas e garantias do pagamento.
  • Declaração das dívidas, dos empregados e dos contratos em vigor.
  • Anuência do locador para a cessão da locação ou novo contrato de aluguel.
  • Não concorrência, período de transição e averbação na Junta Comercial.

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL (TRESPASSE)

VENDEDORA: [RAZÃO SOCIAL], CNPJ nº [NÚMERO], NIRE nº [NÚMERO], com sede em [ENDEREÇO], representada por [NOME], CPF nº [NÚMERO]; e, como intervenientes e devedores solidários, seus sócios [NOME], CPF nº [NÚMERO], e [NOME], CPF nº [NÚMERO].

COMPRADORA: [RAZÃO SOCIAL / NOME], CNPJ/CPF nº [NÚMERO], com sede/residência em [ENDEREÇO], representada por [NOME], CPF nº [NÚMERO].

As partes ajustam a compra e venda do estabelecimento comercial abaixo descrito, nos termos dos arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil e das cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

A VENDEDORA vende à COMPRADORA o estabelecimento comercial de [RAMO, ex.: padaria e confeitaria] denominado [NOME FANTASIA], situado em [ENDEREÇO COMPLETO], compreendendo: (a) os móveis, máquinas, equipamentos e utensílios relacionados no Anexo I; (b) o estoque de mercadorias relacionado no Anexo II; (c) o nome fantasia, o telefone [NÚMERO], o domínio [SITE] e os perfis em redes sociais [PERFIS]; (d) a clientela e o ponto comercial.

CLÁUSULA 2ª – DO QUE NÃO SE TRANSFERE

Não fazem parte da venda: o CNPJ e a razão social da VENDEDORA, o saldo em caixa e em contas bancárias, os créditos a receber de vendas anteriores a [DATA] [e os bens XXX], que permanecem com a VENDEDORA.

CLÁUSULA 3ª – DO PREÇO E DO PAGAMENTO

O preço total é de R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), sendo R$ [VALOR] referentes aos bens do Anexo I, R$ [VALOR] ao estoque e R$ [VALOR] ao ponto e à clientela (luvas), pagos assim: (a) R$ [VALOR] de sinal, na assinatura; (b) R$ [VALOR] na entrega das chaves, após a anuência do locador; (c) o saldo em [NÚMERO] parcelas mensais de R$ [VALOR], vencendo a primeira em [DATA].

CLÁUSULA 4ª – DO ESTOQUE

O estoque será conferido pelas partes na véspera da entrega, e a diferença em relação ao Anexo II será acrescida ou abatida do preço pelo valor de custo.

CLÁUSULA 5ª – DO IMÓVEL E DA LOCAÇÃO

O estabelecimento funciona em imóvel locado de [NOME DO LOCADOR], pelo contrato de [DATA]. Como a cessão da locação depende do consentimento prévio e escrito do locador (Lei nº 8.245/1991, art. 13), esta venda fica condicionada à [cessão da locação à COMPRADORA / assinatura de novo contrato de locação entre o locador e a COMPRADORA] até [DATA]. Não ocorrendo, o contrato se resolve e a VENDEDORA devolverá integralmente o sinal, corrigido, sem outras penalidades.

CLÁUSULA 6ª – DAS DÍVIDAS E DAS DECLARAÇÕES DA VENDEDORA

A VENDEDORA declara que: (a) o estabelecimento está livre de ônus, penhoras e alienações; (b) as únicas dívidas ligadas ao estabelecimento são as do Anexo III, que serão [pagas pela VENDEDORA até a entrega / abatidas do preço]; (c) mantém bens suficientes para pagar seu passivo [ou: obteve a concordância dos credores relacionados no Anexo III]; (d) apresentou as certidões do Anexo IV. Qualquer dívida anterior à entrega não declarada, inclusive tributária, trabalhista ou com fornecedores, é de responsabilidade da VENDEDORA e de seus sócios, que reembolsarão a COMPRADORA em [10] dias do aviso, podendo o valor ser descontado das parcelas a vencer.

CLÁUSULA 7ª – DOS EMPREGADOS

A VENDEDORA declara ter [NÚMERO] empregados, relacionados no Anexo V. [Os contratos de trabalho serão mantidos pela COMPRADORA, e a VENDEDORA reembolsará as verbas relativas ao período anterior à entrega / A VENDEDORA encerrará e quitará os contratos de trabalho antes da entrega.] As partes reconhecem que a mudança de titular do estabelecimento não afeta os contratos de trabalho (CLT, arts. 10 e 448).

CLÁUSULA 8ª – DOS CONTRATOS EM VIGOR

A COMPRADORA assume, a partir da entrega, os contratos de exploração do estabelecimento relacionados no Anexo VI, como fornecimento, máquinas de cartão, internet e manutenção, exceto os de caráter pessoal. Os demais serão encerrados pela VENDEDORA.

CLÁUSULA 9ª – DA ENTREGA E DA TRANSIÇÃO

A posse será entregue em [DATA], com as chaves, senhas e documentos. Nos [30] dias seguintes, [a VENDEDORA / o sócio NOME] acompanhará a operação por [X] horas diárias, apresentando fornecedores e clientes e ensinando os processos, sem custo adicional.

CLÁUSULA 10ª – DA NÃO CONCORRÊNCIA

A VENDEDORA e seus sócios não exercerão atividade de [RAMO] concorrente com o estabelecimento [em um raio de X km / no bairro XXX] pelo prazo de 5 (cinco) anos, nos termos do art. 1.147 do Código Civil, nem aliciarão empregados ou clientes do estabelecimento.

CLÁUSULA 11ª – DAS LICENÇAS E DO REGISTRO

Cabe à COMPRADORA obter em seu nome o alvará de funcionamento e as licenças sanitárias e ambientais exigidas, com a colaboração da VENDEDORA. As partes averbarão este contrato na Junta Comercial e providenciarão a sua publicação na imprensa oficial, para que produza efeitos perante terceiros.

CLÁUSULA 12ª – DA MULTA E DO VENCIMENTO ANTECIPADO

O descumprimento de qualquer cláusula sujeita a parte infratora a multa de [10]% do preço total, sem prejuízo das perdas e danos. O atraso de qualquer parcela por mais de [30] dias antecipa o vencimento das demais.

CLÁUSULA 13ª – DO FORO

Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF], onde se situa o estabelecimento.

E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente em [3] vias de igual teor, na presença de duas testemunhas, rubricando também os anexos.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ VENDEDORA: [RAZÃO SOCIAL], por [NOME]
_______________________________ SÓCIO INTERVENIENTE: [NOME]
_______________________________ SÓCIO INTERVENIENTE: [NOME]
_______________________________ COMPRADORA: [NOME / RAZÃO SOCIAL]
Testemunha 1: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]
Testemunha 2: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]

Base legal: Código Civil, arts. 1.142 a 1.149 (estabelecimento e trespasse); Lei nº 8.245/1991, art. 13 (cessão da locação); CLT, arts. 10 e 448 (sucessão trabalhista).

Como preencher, passo a passo

  1. Peça certidões da empresa vendedora e dos sócios: débitos federais, estaduais e municipais, débitos trabalhistas, protestos e ações.
  2. Faça o inventário de bens e estoque com fotos e números de série e anexe ao contrato.
  3. Converse com o dono do imóvel antes de fechar: sem a anuência escrita dele, a locação não passa ao comprador.
  4. Separe no preço o valor dos bens, do estoque e das luvas; isso ajuda na contabilidade e em qualquer discussão futura.
  5. Pague o saldo em parcelas, com direito de descontar dívidas não declaradas que aparecerem depois.
  6. Averbe o contrato na Junta Comercial, publique e peça alvará e licenças em nome do comprador.

Erros que dão problema depois

  • Pagar tudo antes da anuência do locador: sem ela, a locação não passa ao comprador e o ponto fica sem imóvel.
  • Não pedir certidões: o comprador que continua o negócio pode responder por dívidas anteriores, inclusive tributos (Código Tributário Nacional, art. 133).
  • Achar que demitir e recontratar os empregados apaga o passado: a mudança de dono não afeta os contratos de trabalho.
  • Deixar o vendedor livre para abrir o mesmo negócio do outro lado da rua: escreva a não concorrência com raio e ramo.
  • Não averbar o contrato na Junta, o que o deixa sem efeito perante credores e terceiros.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre vender o ponto e vender a empresa?

Vender o ponto (trespasse) é vender o estabelecimento: o comprador leva bens, estoque e clientela e opera com o próprio CNPJ. Vender a empresa é ceder as quotas da sociedade: o comprador vira sócio e fica com o CNPJ e todo o passado dela. O trespasse costuma expor menos o comprador, mas também tem regras de responsabilidade por dívidas.

O que são luvas na venda de ponto comercial?

É o valor pago pela localização e pela clientela já formada, além dos bens físicos. Não há tabela: depende do movimento, do tempo restante do aluguel e do ramo. Escreva no contrato quanto do preço corresponde às luvas.

O comprador herda as dívidas do vendedor?

O Código Civil faz o comprador responder pelas dívidas anteriores regularmente contabilizadas, e o vendedor continua responsável por um ano. Há ainda regras próprias para dívidas trabalhistas e tributárias. Por isso o contrato deve ter declaração de dívidas, certidões e parte do preço paga depois.

O ponto comercial é protegido por lei?

O inquilino comercial pode renovar a locação por ação renovatória se tiver contrato escrito e com prazo determinado somando cinco anos e estiver no mesmo ramo há pelo menos três anos. Esse direito pode ser exercido por quem recebe a locação com a anuência do locador.

Preciso registrar o contrato de trespasse?

Para valer entre as partes, não. Para produzir efeitos perante terceiros, como credores, o contrato deve ser averbado na Junta Comercial, na inscrição da empresa vendedora, e publicado na imprensa oficial.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.