Modelo de contrato de parceria comercial

O contrato de parceria comercial organiza a cooperação entre duas empresas ou profissionais independentes, como indicação de clientes, divulgação conjunta ou venda de um serviço junto com o outro, e define o que cada um faz, como a receita é dividida e comprovada, o uso das marcas, a exclusividade e como a parceria termina. O ponto que mais se erra é não deixar claro que a parceria não cria sociedade, representação comercial nem vínculo de emprego: dependendo de como funciona na prática, a relação pode ser tratada como uma dessas figuras.

Atualizado em:

Parcerias nascem em conversa: “você me indica clientes e eu te passo 10%”. O problema aparece meses depois, quando ninguém sabe como a indicação era comprovada, quando o pagamento vencia ou se o parceiro podia fazer o mesmo com o concorrente.

Este modelo serve para parcerias entre empresas, entre profissionais autônomos ou entre uma empresa e um consultor que leva o produto a um nicho. Se um lado vai vender os produtos do outro de forma contínua, em uma região e por comissão, o contrato adequado é o de representação comercial.

Quando usar este documento

  • Programa de indicação: um parceiro indica clientes e recebe um percentual do que for faturado.
  • Venda conjunta de serviços complementares, como contador e advogado, arquiteto e marcenaria, agência e desenvolvedor.
  • Ações de co-marketing, eventos ou conteúdo feitos em conjunto.
  • Parceria entre uma empresa e um profissional que apresenta o produto a uma comunidade ou nicho.

O que o documento precisa ter

  • Identificação das partes como empresas ou profissionais independentes.
  • Objeto da parceria e obrigações de cada parte.
  • Divisão da receita: base de cálculo, período, prazo de pagamento e relatório.
  • Critério objetivo para comprovar a indicação: cupom, link ou cadastro prévio.
  • Uso de marcas e materiais, com aprovação prévia.
  • Exclusividade, confidencialidade, não aliciamento e dados pessoais (LGPD).
  • Prazo, rescisão e declaração de que não há sociedade nem vínculo de emprego.

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CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL

PARCEIRA A: [RAZÃO SOCIAL], inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO], com sede em [ENDEREÇO], neste ato representada por [NOME], [CARGO], CPF nº [NÚMERO].

PARCEIRA B: [RAZÃO SOCIAL / NOME], inscrita no CNPJ/CPF sob o nº [NÚMERO], com sede/residência em [ENDEREÇO], neste ato representada por [NOME], [CARGO], CPF nº [NÚMERO].

As partes celebram o presente contrato de parceria comercial, que se regerá pelas cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

O presente contrato tem por objeto a cooperação entre as partes para [DESCRIÇÃO: indicação de clientes para os serviços de XXX da PARCEIRA A / oferta conjunta dos serviços de XXX e YYY / realização de ações de divulgação conjunta], nas condições aqui previstas.

CLÁUSULA 2ª – DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA A

Compete à PARCEIRA A: (a) atender os clientes indicados com a mesma qualidade dos demais; (b) fornecer à PARCEIRA B materiais de divulgação e preços atualizados; (c) enviar o relatório mensal previsto na cláusula 4ª; (d) pagar a participação no prazo combinado.

CLÁUSULA 3ª – DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA B

Compete à PARCEIRA B: (a) divulgar os serviços da PARCEIRA A de forma verdadeira, sem prometer condições não autorizadas; (b) registrar cada indicação pelo [link exclusivo / cupom XXX / formulário de cadastro] antes do primeiro contato do cliente com a PARCEIRA A; (c) não firmar contratos nem receber pagamentos em nome da PARCEIRA A.

CLÁUSULA 4ª – DA DIVISÃO DA RECEITA

A PARCEIRA B receberá [XX]% do valor efetivamente pago pelos clientes que indicar, líquido de [tributos sobre o faturamento, descontos e estornos], durante [os primeiros 12 meses de cada cliente / todo o período em que o cliente permanecer ativo]. Quando dois parceiros indicarem o mesmo cliente, vale o primeiro registro. A PARCEIRA A enviará até o dia [DIA] de cada mês relatório com os clientes, os valores recebidos e o valor da participação, que será paga até o dia [DIA], contra a emissão de nota fiscal pela PARCEIRA B.

CLÁUSULA 5ª – DO USO DE MARCAS

Cada parte autoriza a outra a usar seu nome e sua marca apenas para os fins deste contrato, conforme o manual de marca fornecido e com aprovação prévia, por escrito, de cada peça de divulgação. A autorização termina com o fim do contrato, e nenhuma parte adquire direito sobre a marca da outra.

CLÁUSULA 6ª – DA EXCLUSIVIDADE

[Não há exclusividade entre as partes. / Durante a vigência, a PARCEIRA B não fará parceria semelhante com concorrentes diretos da PARCEIRA A, assim entendidos NOMES OU SEGMENTO, em TERRITÓRIO.]

CLÁUSULA 7ª – DA CONFIDENCIALIDADE E DOS DADOS PESSOAIS

As partes manterão sigilo sobre as informações comerciais recebidas, durante o contrato e por [2] anos após o seu término. Os dados pessoais de clientes serão compartilhados apenas no necessário para a parceria, com base legal adequada e na forma da Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

CLÁUSULA 8ª – DO NÃO ALICIAMENTO

Durante a vigência e por [12] meses após o término, nenhuma parte contratará empregados da outra nem desviará clientes que conheceu por meio da parceria.

CLÁUSULA 9ª – DA INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

Este contrato não cria sociedade, associação, consórcio, representação comercial, mandato ou vínculo de emprego entre as partes, nem entre os empregados de uma e a outra. Cada parte arca com seus próprios custos, tributos, empregados e responsabilidades perante terceiros.

CLÁUSULA 10ª – DO PRAZO E DA RESCISÃO

O contrato vigora por [12] meses a partir da assinatura, renovando-se automaticamente por períodos iguais, e pode ser rescindido por qualquer parte, sem multa, com aviso escrito de [30] dias. As participações sobre clientes indicados antes da rescisão continuarão devidas [pelo período da cláusula 4ª / até o fim do aviso]. Havendo descumprimento não corrigido em [10] dias após notificação, a rescisão será imediata.

CLÁUSULA 11ª – DO FORO

Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF] para dirimir as questões deste contrato.

E, por estarem de acordo, assinam o presente em 2 (duas) vias de igual teor, na presença de duas testemunhas.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ PARCEIRA A: [RAZÃO SOCIAL], por [NOME]
_______________________________ PARCEIRA B: [RAZÃO SOCIAL / NOME]
Testemunha 1: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]
Testemunha 2: _____________________ Nome: [NOME] CPF: [NÚMERO]

Base legal: Código Civil, arts. 421 e 422 (liberdade contratual e boa-fé) e 473, parágrafo único (denúncia após investimentos consideráveis); Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

Como preencher, passo a passo

  1. Descreva o que cada parte faz de verdade no dia a dia: é isso que define a natureza da relação, mais do que o nome do contrato.
  2. Escolha um critério objetivo de indicação e escreva quem ganha quando dois parceiros indicam o mesmo cliente.
  3. Defina a base de cálculo da participação: valor bruto ou líquido, por quanto tempo e quando é paga.
  4. Combine o fluxo de aprovação das peças que usam a marca do parceiro.
  5. Assine antes de começar a divulgar e guarde os relatórios mensais.

Erros que dão problema depois

  • Percentual sem base de cálculo: 10% do quê? Do valor bruto, do líquido, só da primeira venda?
  • Parceiro que vende com zona exclusiva, metas impostas e subordinação: a relação pode ser tratada como representação comercial ou como emprego, com outros direitos.
  • Dividir lucros e se apresentar aos clientes como uma empresa só, o que pode caracterizar sociedade de fato e responsabilidade pelas dívidas do outro.
  • Usar a marca do parceiro sem aprovação ou continuar usando depois do fim da parceria.
  • Compartilhar listas de clientes sem base legal na LGPD.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre parceria comercial e sociedade?

Na parceria, cada empresa continua independente, com seus custos, riscos e clientes, e apenas coopera em um projeto ou canal. Na sociedade, os sócios contribuem para um negócio comum e partilham os resultados. Se na prática os parceiros agem como sócios perante terceiros, podem ser tratados como tal.

Preciso emitir nota fiscal pela comissão de indicação?

Em regra, sim: o valor recebido pela indicação é receita de quem indica. O tipo de nota e o código de serviço dependem da atividade e do município, então confirme com o seu contador.

Pessoa física pode ser parceira de uma empresa?

Pode. Nesse caso, a empresa que paga pode ter de reter tributos e emitir recibo de pagamento a autônomo. Se a pessoa trabalhar com subordinação, horário e pessoalidade, a relação pode ser reconhecida como emprego.

Posso encerrar a parceria a qualquer momento?

Se o contrato prevê aviso prévio, basta cumpri-lo. Mas, se o parceiro fez investimentos consideráveis contando com a duração, o Código Civil só deixa a denúncia produzir efeito depois de um prazo compatível com esses investimentos.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.