Modelo de contrato social de sociedade limitada

O contrato social é o documento que cria a sociedade limitada: traz os sócios, o nome empresarial terminado em “Ltda”, a sede, o objeto, o capital dividido em quotas e como será integralizado, quem administra e como os lucros são divididos. Cada sócio responde só até o valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital enquanto ele não estiver totalmente pago (Código Civil, art. 1.052). A sociedade só ganha personalidade jurídica com o registro na Junta Comercial, feito pela Redesim.

Atualizado em:

Este modelo serve para a Ltda mais comum no Brasil: dois sócios pessoas físicas, capital em dinheiro e administração por um ou pelos dois sócios. Ele segue a ordem que as Juntas Comerciais usam e traz as cláusulas que costumam faltar em contratos copiados da internet: cessão de quotas, falecimento de sócio, pró-labore e a declaração de desimpedimento do administrador.

Desde 2019 a Ltda pode ter um único sócio, a chamada limitada unipessoal: basta adaptar o texto para uma pessoa. Muitas Juntas oferecem também um contrato-padrão com registro mais rápido; se o seu caso couber nele, use-o e guarde este modelo para entender cada cláusula.

Quando usar este documento

  • Abertura de empresa com dois ou mais sócios, a chamada sociedade entre duas pessoas.
  • Negócio informal que vai ganhar um sócio e precisa de uma pessoa jurídica com responsabilidade limitada.
  • Limitada unipessoal, adaptando o texto para um único sócio.
  • Conferência, cláusula por cláusula, do contrato social que o contador preparou.

O que o documento precisa ter

  • Qualificação completa dos sócios: nome, nacionalidade, estado civil e regime de bens, profissão, CPF, RG e endereço.
  • Nome empresarial terminado em “Ltda”, nome fantasia (se houver), sede e prazo de duração.
  • Objeto social descrito por extenso e compatível com os códigos CNAE da atividade.
  • Capital social em reais, número e valor das quotas de cada sócio, forma e prazo de integralização.
  • Administração: quem administra, limites de poder, uso do nome empresarial e pró-labore.
  • Regras de lucros, exercício social, cessão de quotas, retirada e falecimento de sócio.
  • Declaração de desimpedimento do administrador e foro.

Modelo pronto para copiar

CONTRATO SOCIAL DA [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

[NOME DO SÓCIO 1], [nacionalidade], [estado civil e regime de bens], [profissão], nascido(a) em [DATA], portador(a) do RG nº [NÚMERO] [ÓRGÃO EMISSOR/UF] e inscrito(a) no CPF sob o nº [NÚMERO], residente e domiciliado(a) em [ENDEREÇO COMPLETO COM CEP];

[NOME DO SÓCIO 2], [nacionalidade], [estado civil e regime de bens], [profissão], nascido(a) em [DATA], portador(a) do RG nº [NÚMERO] [ÓRGÃO EMISSOR/UF] e inscrito(a) no CPF sob o nº [NÚMERO], residente e domiciliado(a) em [ENDEREÇO COMPLETO COM CEP];

resolvem constituir uma sociedade limitada, que se regerá pelas cláusulas seguintes e, nas omissões, pelas disposições do Código Civil aplicáveis às sociedades limitadas.

CLÁUSULA 1ª – DO NOME EMPRESARIAL

A sociedade girará sob o nome empresarial [NOME EMPRESARIAL] LTDA. e usará o nome fantasia [NOME FANTASIA, se houver].

CLÁUSULA 2ª – DA SEDE

A sociedade tem sede em [ENDEREÇO COMPLETO COM CEP], podendo abrir ou fechar filiais em qualquer parte do território nacional mediante alteração contratual assinada pelos sócios.

CLÁUSULA 3ª – DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto [DESCRIÇÃO COMPLETA DAS ATIVIDADES, ex.: comércio varejista de artigos de papelaria e prestação de serviços de impressão digital], correspondente aos códigos CNAE [CÓDIGO PRINCIPAL] (atividade principal) e [CÓDIGOS SECUNDÁRIOS] (atividades secundárias).

CLÁUSULA 4ª – DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO

A sociedade iniciará suas atividades em [DATA / na data do registro na Junta Comercial] e seu prazo de duração é indeterminado.

CLÁUSULA 5ª – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), dividido em [NÚMERO] quotas de valor nominal de R$ [VALOR] cada uma, assim distribuídas: [NOME DO SÓCIO 1] – [NÚMERO] quotas, no valor de R$ [VALOR], correspondentes a [XX]% do capital; [NOME DO SÓCIO 2] – [NÚMERO] quotas, no valor de R$ [VALOR], correspondentes a [XX]% do capital. O capital é integralizado [neste ato, em moeda corrente / em moeda corrente até DATA / com os bens descritos e avaliados no Anexo I].

CLÁUSULA 6ª – DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CLÁUSULA 7ª – DA ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade cabe a [NOME DO SÓCIO 1 / aos sócios NOME 1 e NOME 2, isoladamente / aos sócios NOME 1 e NOME 2, sempre em conjunto], com poderes para representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, autorizado o uso do nome empresarial. É vedado ao administrador usar o nome da sociedade em atividades estranhas ao objeto social, prestar aval ou fiança em favor de sócios ou de terceiros e vender ou onerar bens imóveis da sociedade sem autorização escrita dos demais sócios. [Opcional: A sociedade poderá ter administrador não sócio, designado em ato separado com a aprovação exigida em lei.]

CLÁUSULA 8ª – DO PRÓ-LABORE

Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal a título de pró-labore para os que trabalharem na sociedade, observadas as normas tributárias e previdenciárias aplicáveis.

CLÁUSULA 9ª – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DOS LUCROS

O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, com a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios os lucros ou perdas apurados [na proporção de suas quotas / na proporção de XX% para NOME 1 e XX% para NOME 2]. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador, quando for o caso.

CLÁUSULA 10ª – DA CESSÃO DE QUOTAS

As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos demais sócios, a quem fica assegurado o direito de preferência em igualdade de condições. O sócio que pretender ceder suas quotas comunicará aos demais, por escrito, o preço e as condições, e estes terão [30] dias para exercer a preferência. A cessão entre sócios é livre.

CLÁUSULA 11ª – DA RETIRADA, DO FALECIMENTO E DA INTERDIÇÃO

Falecendo ou sendo interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros ou sucessores, se houver acordo com o sócio remanescente. Não havendo acordo, ou retirando-se um sócio mediante notificação aos demais com antecedência de [60] dias, o valor de seus haveres será apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e pago [em dinheiro, em até 90 dias / em XX parcelas mensais corrigidas pelo IPCA], salvo acordo diverso.

CLÁUSULA 12ª – DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

CLÁUSULA 13ª – DO ENQUADRAMENTO

[Opcional:] Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como [microempresa / empresa de pequeno porte], nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se encontra em nenhuma das hipóteses de exclusão dessa lei.

CLÁUSULA 14ª – DO FORO

Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF] para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento [em via única digital / em 3 (três) vias de igual teor].

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ [NOME DO SÓCIO 1]
_______________________________ [NOME DO SÓCIO 2]
Visto (dispensado para ME e EPP): _______________________________ [NOME DO ADVOGADO], OAB/[UF] nº [NÚMERO]

Base legal: Código Civil, arts. 997 e 1.052 a 1.087 (sociedade limitada) e art. 1.011, § 1º (impedimentos do administrador).

Como preencher, passo a passo

  1. Consulte a viabilidade do nome e do endereço na Junta Comercial do seu estado, pela Redesim, antes de redigir.
  2. Descreva o objeto com as atividades reais e confira os códigos CNAE com o contador: eles definem impostos, alvará e enquadramento no Simples Nacional.
  3. Defina capital, número de quotas e prazo de integralização, e confira se os percentuais somam 100%.
  4. Escolha quem administra e escreva os limites de poder: venda de imóveis, avais, empréstimos.
  5. Revise o estado civil e o regime de bens de cada sócio: casados em comunhão universal ou em separação obrigatória não podem ser sócios entre si.
  6. Assine da forma que a Junta do seu estado aceita (muitas exigem assinatura digital) e protocole o registro pela Redesim.

Erros que dão problema depois

  • Esquecer o “Ltda” no fim do nome empresarial: a omissão torna solidária e ilimitada a responsabilidade dos administradores que usarem o nome assim.
  • Integralizar quota com prestação de serviços: na limitada a lei proíbe, e o sócio que só entra com trabalho precisa de outra solução, como dinheiro, bens ou um acordo de sócios.
  • Prever que um sócio não participa dos lucros ou das perdas: essa cláusula é nula pelo Código Civil.
  • Objeto social genérico (“comércio em geral”) ou diferente dos códigos CNAE escolhidos, o que trava alvarás e o enquadramento tributário.
  • Deixar a cessão de quotas sem regra: no silêncio do contrato, o sócio pode vender a terceiro se titulares de mais de 1/4 do capital não se opuserem, e um sócio com 20% não consegue barrar a entrada de um estranho.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Qual o capital social mínimo para abrir uma Ltda?

A lei não fixa capital mínimo para a sociedade limitada. O capital deve ser compatível com a atividade, porque bancos, fornecedores e licitações olham para ele, e pode ser integralizado depois, no prazo fixado no contrato.

Contrato social precisa de advogado?

Não é preciso contratar advogado para redigir. O visto de advogado no ato de constituição é exigido em regra, mas microempresas e empresas de pequeno porte são dispensadas dele. Na prática, o contador costuma cuidar do registro pela Redesim.

Posso abrir uma Ltda sozinho?

Pode. Desde 2019 a lei permite a sociedade limitada com um único sócio, a limitada unipessoal. O contrato é o mesmo, adaptado para uma pessoa, e depois é possível admitir sócios por alteração contratual.

Casal pode ser sócio na mesma empresa?

Pode, exceto se forem casados em comunhão universal de bens ou em separação obrigatória: nesses dois regimes o Código Civil proíbe os cônjuges de contratarem sociedade entre si. Na comunhão parcial e na separação convencional, é permitido.

O que acontece com a empresa se um sócio morrer?

Sem cláusula própria, a regra do Código Civil é liquidar a quota do falecido e pagar os haveres aos herdeiros, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo para os herdeiros entrarem na sociedade. Por isso vale escrever a regra e o prazo de pagamento no contrato.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.