Modelo de carta de intenção

A carta de intenção, também chamada de memorando de entendimentos, registra que duas partes querem negociar um negócio e em que bases: objeto, preço indicativo, condições como a due diligence, período de exclusividade, confidencialidade e prazo de validade. Em regra ela não obriga a fechar o negócio, e deve dizer isso expressamente, deixando como vinculantes só as cláusulas de sigilo, exclusividade e despesas. Se trouxer todos os elementos essenciais do negócio sem essa ressalva, pode ser tratada como contrato preliminar, que obriga a celebrar o definitivo (Código Civil, art. 462).

Atualizado em:

É o documento de quem ainda está negociando, mas já precisa de algo por escrito: para pedir documentos ao vendedor, para mostrar ao banco que há um negócio em andamento ou para impedir que o outro lado negocie com terceiros enquanto você analisa.

Mesmo sem obrigação de fechar, as partes devem negociar de boa-fé: romper as conversas de forma abrupta, depois de levar o outro lado a gastar confiando no negócio, pode gerar dever de indenizar.

Quando usar este documento

  • Compra de uma empresa ou de um estabelecimento, antes da due diligence.
  • Compra de imóvel comercial que depende de financiamento ou de análise de documentos.
  • Início de uma parceria, joint venture ou contrato de fornecimento relevante.
  • Entrada de um investidor, antes do contrato definitivo.

O que o documento precisa ter

  • Identificação das partes.
  • Descrição do negócio pretendido.
  • Preço ou faixa de preço indicativa e forma de pagamento prevista.
  • Condições para fechar: due diligence, aprovações, financiamento.
  • Cronograma e data prevista para os contratos definitivos.
  • Exclusividade e confidencialidade, com prazo.
  • Cláusula que separa o que é e o que não é vinculante, validade e foro.

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CARTA DE INTENÇÃO

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

PROPONENTE: [NOME / RAZÃO SOCIAL], CPF/CNPJ nº [NÚMERO], [ENDEREÇO].

DESTINATÁRIA: [NOME / RAZÃO SOCIAL], CPF/CNPJ nº [NÚMERO], [ENDEREÇO].

Assunto: intenção de [aquisição do estabelecimento XXX / aquisição das quotas da XXX LTDA. / aquisição do imóvel da matrícula nº XXX / parceria para XXX].

1. Objeto

A PROPONENTE manifesta a intenção de [adquirir / contratar / constituir com a DESTINATÁRIA] [DESCRIÇÃO DO NEGÓCIO, ex.: 100% das quotas da XXX LTDA., CNPJ nº XXX, livres de ônus] (o “Negócio”), nas bases desta carta.

2. Preço indicativo

O preço indicativo é de R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]) [ou: entre R$ X e R$ Y], a ser pago [à vista na assinatura / com sinal de XX% e saldo em XX parcelas], sujeito a ajuste conforme o resultado da due diligence.

3. Condições

A celebração dos contratos definitivos depende de: (a) due diligence jurídica, contábil, fiscal e trabalhista satisfatória para a PROPONENTE; (b) [aprovação do financiamento pelo banco XXX / anuência do locador / aprovação dos sócios]; (c) acordo sobre a redação final dos contratos.

4. Due diligence

A DESTINATÁRIA fornecerá, em até [10] dias, os documentos da lista anexa e dará acesso razoável às instalações e aos responsáveis, pelo prazo de [30] dias.

5. Cronograma

As partes pretendem assinar os contratos definitivos até [DATA].

6. Exclusividade

Por [60] dias contados da assinatura, a DESTINATÁRIA não negociará o Negócio com terceiros, não solicitará nem aceitará propostas concorrentes e informará à PROPONENTE qualquer proposta recebida.

7. Confidencialidade

As partes manterão sigilo sobre esta carta, as negociações e as informações trocadas, que só poderão ser usadas para avaliar o Negócio, pelo prazo de [2] anos, ainda que o Negócio não se concretize.

8. Despesas

Cada parte arcará com as próprias despesas com assessores, avaliações e auditorias, concretize-se ou não o Negócio.

9. Natureza não vinculante

Esta carta expressa apenas a intenção das partes e não constitui proposta, promessa ou contrato preliminar, nem obriga qualquer delas a celebrar o Negócio, que dependerá da assinatura dos contratos definitivos. São vinculantes somente os itens 6, 7, 8, 9, 10 e 11.

10. Validade

Esta carta vigora até [DATA] ou até a assinatura dos contratos definitivos, o que ocorrer primeiro, e pode ser encerrada antes pela PROPONENTE mediante aviso escrito, mantidas as obrigações do item 7.

11. Foro

Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF] para as questões relativas a esta carta.

Estando de acordo, a DESTINATÁRIA assina esta carta em sinal de concordância com os seus termos.

_______________________________ PROPONENTE: [NOME / RAZÃO SOCIAL]
De acordo: _______________________________ DESTINATÁRIA: [NOME / RAZÃO SOCIAL] — Data: ___/___/_____

Base legal: Código Civil, arts. 422 (boa-fé) e 462 e 463 (contrato preliminar).

Como preencher, passo a passo

  1. Descreva o negócio com precisão suficiente para as partes saberem do que estão falando, sem fechar todas as condições.
  2. Apresente o preço como indicativo e diga o que pode alterá-lo.
  3. Liste as condições para fechar, como due diligence, financiamento e aprovações.
  4. Separe em uma cláusula o que obriga desde já (sigilo, exclusividade, despesas) do que depende do contrato definitivo.
  5. Fixe prazos de validade e de exclusividade curtos o bastante para não travar o outro lado.

Erros que dão problema depois

  • Escrever tudo, com preço fechado e sem ressalva de não vinculação: a carta pode virar contrato preliminar.
  • Esquecer a exclusividade e descobrir que o vendedor usou a sua oferta para negociar com outro comprador.
  • Pagar sinal junto com a carta de intenção sem dizer o que acontece com ele se o negócio não sair.
  • Exclusividade sem prazo, que ninguém consegue cumprir nem cobrar.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

Carta de intenção tem valor jurídico?

Tem, na medida do que ela diz. As cláusulas de sigilo, exclusividade e despesas, declaradas vinculantes, obrigam. As demais registram a intenção e servem de prova das bases da negociação e da boa-fé das partes.

Qual a diferença entre carta de intenção e contrato preliminar?

O contrato preliminar, como a promessa de compra e venda, já obriga as partes a fechar o negócio definitivo nas condições combinadas. A carta de intenção, em regra, só registra a vontade de negociar e as condições para fechar.

Posso desistir depois de assinar uma carta de intenção?

Se ela é não vinculante, pode, respeitando o sigilo e a exclusividade que tiver assumido. Mas uma desistência abusiva, depois de levar o outro lado a gastar confiando no negócio, pode gerar indenização.

Carta de intenção precisa de testemunhas ou cartório?

Não. Basta a assinatura das partes. Se o negócio envolver imóvel, escritura e registro virão só com o contrato definitivo.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.