Gizlilik sözleşmesi (NDA) örneği

Gizlilik sözleşmesi, taraflardan birinin veya her ikisinin paylaştığı ticari bilgilerin yalnızca belirli bir amaçla kullanılmasını ve üçüncü kişilere açıklanmamasını düzenler; gizli bilginin tanımı, kullanım amacı, istisnalar (kamuya açık bilgiler gibi), süre, bilgilerin iadesi veya imhası ve ihlal hâlinde cezai şart yazılmalıdır. Cezai şart aşırıysa hâkim indirebilir; ancak tacirler ticari işletmeleriyle ilgili kararlaştırdıkları cezai şartın fahiş olduğunu ileri sürerek indirilmesini isteyemez.

Güncelleme:

Bir yatırımcıyla görüşmeden, potansiyel bir iş ortağına fiyat listenizi göstermeden veya bir yazılımcıya kaynak kodunuzu açmadan önce gizlilik sözleşmesi imzalatmak, bilginin kötüye kullanılması hâlinde ispat ve tazminat imkânı sağlar.

Tek taraflı (yalnızca bir taraf bilgi paylaşıyor) veya karşılıklı olarak düzenlenebilir; aşağıdaki örnek karşılıklıdır.

Bu belge ne zaman kullanılır

  • Ortaklık, satın alma veya yatırım görüşmelerinden önce.
  • Tedarikçi veya fasoncuyla teknik bilgi paylaşırken.
  • Yazılım, tasarım veya danışmanlık projelerinden önce.
  • Çalışan veya stajyerle ek gizlilik taahhüdü olarak.

Belgede mutlaka olması gerekenler

  • Tarafların bilgileri.
  • Gizli bilginin tanımı.
  • Bilginin hangi amaçla kullanılabileceği.
  • Gizlilik kapsamı dışında kalan bilgiler.
  • Süre (sözleşme sonrasında da devam eden).
  • Bilgilerin iadesi veya imhası.
  • Cezai şart ve tazminat.

Kopyalamaya hazır örnek

KARŞILIKLI GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

TARAF 1: [UNVAN / AD SOYAD], Vergi No / T.C. Kimlik No: [NUMARA], Adres: [ADRES]

TARAF 2: [UNVAN / AD SOYAD], Vergi No / T.C. Kimlik No: [NUMARA], Adres: [ADRES]

Madde 1 – Amaç

Taraflar, [AMAÇ, ÖRNEĞİN: olası bir iş ortaklığının değerlendirilmesi] amacıyla birbirlerine gizli bilgi açıklayacaktır. Bu sözleşme, açıklanan bilgilerin korunmasını düzenler.

Madde 2 – Gizli bilgi

Gizli bilgi; yazılı, sözlü veya elektronik olarak paylaşılan ticari, mali, teknik bilgiler, müşteri ve tedarikçi listeleri, fiyatlar, iş planları, yazılım ve kaynak kodları, tasarımlar ile “gizli” olarak işaretlenen veya niteliği gereği gizli olduğu anlaşılan her türlü bilgidir.

Madde 3 – Yükümlülükler

Bilgiyi alan taraf, gizli bilgiyi yalnızca Madde 1’deki amaçla kullanır, üçüncü kişilere açıklamaz ve yalnızca bu amaçla bilmesi gereken çalışanlarıyla, onları aynı yükümlülüğe bağlayarak paylaşır.

Madde 4 – İstisnalar

Açıklandığı sırada kamuya açık olan veya sonradan alan tarafın kusuru olmadan kamuya açık hâle gelen; alan tarafın önceden bildiğini belgeleyebildiği; üçüncü bir kişiden hukuka uygun olarak edinilen veya kanun ya da yetkili makam kararıyla açıklanması zorunlu olan bilgiler gizlilik kapsamında değildir. Zorunlu açıklamada diğer taraf önceden bilgilendirilir.

Madde 5 – Süre

Sözleşme imza tarihinden itibaren [SAYI] yıl geçerlidir; gizlilik yükümlülüğü sözleşmenin sona ermesinden sonra [SAYI] yıl daha devam eder.

Madde 6 – İade ve imha

Görüşmelerin sona ermesi veya bilgiyi açıklayan tarafın talebi hâlinde, alan taraf gizli bilgileri içeren tüm belgeleri iade eder, elektronik kopyaları siler ve bunu yazılı olarak teyit eder.

Madde 7 – Hak devri yoktur

Bu sözleşme, gizli bilgiler üzerinde herhangi bir lisans, mülkiyet veya fikri hak devri sağlamaz ve taraflara birlikte iş yapma yükümlülüğü getirmez.

Madde 8 – Cezai şart

Gizlilik yükümlülüğünü ihlal eden taraf, diğer tarafa her ihlal için [TUTAR] TL cezai şart öder. Cezai şartı aşan zararın talep hakkı saklıdır.

Madde 9 – Uyuşmazlık

Uyuşmazlıklarda [İL] mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.

Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş ve imzalanmıştır.

[İL], [GG.AA.YYYY]

TARAF 1: [UNVAN] – Yetkili: [AD SOYAD] – İmza: ____________________
TARAF 2: [UNVAN] – Yetkili: [AD SOYAD] – İmza: ____________________

Yasal dayanak: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 179–182 (ceza koşulu); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 22 (tacirin ceza koşulu).

Adım adım nasıl doldurulur

  1. Paylaşılacak bilginin türünü ve amacını belirleyin.
  2. Tek taraflı mı karşılıklı mı olacağına karar verin.
  3. Gizlilik süresini bilginin değerine göre belirleyin.
  4. Cezai şartı makul bir tutar olarak yazın.
  5. Bilgi paylaşmadan önce imzalatın; paylaşılan belgelere “gizli” ibaresi koyun.

Sonradan sorun çıkaran hatalar

  • Gizli bilgiyi “her türlü bilgi” diye sınırsız tanımlamak: uygulanabilirliği azalır.
  • Kamuya açık bilgiyi istisna olarak yazmamak.
  • Sözleşmeyi bilgi paylaşıldıktan sonra imzalatmak.

Belgeyi tamamlamak için

Sık sorulan sorular

Gizlilik sözleşmesi ne kadar süre geçerlidir?

Taraflar serbestçe belirler; ticari bilgiler için genellikle iki ila beş yıl, ticari sırlar için daha uzun süreler kararlaştırılır. Süre yazmak uygulamayı kolaylaştırır.

Gizlilik sözleşmesindeki cezai şart indirilebilir mi?

Hâkim aşırı gördüğü cezai şartı indirebilir. Ancak tacir sıfatındaki borçlu, ticari işletmesiyle ilgili kararlaştırdığı cezai şartın fahiş olduğunu ileri sürerek indirilmesini isteyemez.

Çalışanlar için ayrı gizlilik sözleşmesi gerekir mi?

İş sözleşmesinde gizlilik maddesi varsa ayrıca gerekmez; ancak kritik projelerde ek gizlilik taahhüdü alınabilir. İşten ayrılma sonrası rekabet yasağı ise ayrıca yazılı ve kanundaki sınırlara uygun düzenlenmelidir.

Bu sayfadaki örnekler yol gösterici metinlerdir, hukuki danışmanlık değildir. Süreler, tutarlar ve şartlar duruma göre değişir; yüksek tutarlı sözleşmelerde veya uyuşmazlık ihtimali olan durumlarda imzalamadan önce bir avukata danışın.