Fac simile convocazione dell’assemblea dei soci di SRL

L’avviso di convocazione è la comunicazione con cui gli amministratori di una SRL chiamano i soci a deliberare, indicando giorno, ora, luogo e ordine del giorno. Per l’art. 2479-bis del Codice civile i modi di convocazione li fissa l’atto costitutivo, purché assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare; se non dispone nulla, l’assemblea si convoca con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima. Senza convocazione regolare la delibera vale solo se l’assemblea è totalitaria: intero capitale presente, amministratori e sindaci presenti o informati, nessuno che si opponga.

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L’assemblea annuale per il bilancio, la nomina o la revoca degli amministratori, l’aumento di capitale, la copertura delle perdite, lo scioglimento: ogni decisione importante di una SRL passa da un avviso che arriva ai soci in tempo e dice su cosa si vota. Nelle società con pochi soci spesso ci si vede e basta, ma appena un socio è in disaccordo o lontano la convocazione sbagliata diventa il primo motivo di impugnazione: avviso spedito tardi, a un indirizzo superato, con un ordine del giorno generico.

Leggi prima lo statuto: può prevedere la PEC o l’e-mail con conferma di ricezione al posto della raccomandata, un preavviso diverso dagli otto giorni, la seconda convocazione e l’assemblea in videoconferenza; se tace, vale la raccomandata al domicilio del socio risultante dal Registro delle imprese. Il modello è l’avviso del consiglio o dell’amministratore unico: data, ora e luogo della prima e della seconda convocazione, ordine del giorno analitico, documenti depositati presso la sede, regole su deleghe e voto.

Quando serve questo documento

  • Assemblea annuale per l’approvazione del bilancio e la destinazione dell’utile o la copertura delle perdite.
  • Nomina, revoca o sostituzione degli amministratori, dell’organo di controllo o del revisore.
  • Modifiche dell’atto costitutivo, aumento o riduzione del capitale, operazioni straordinarie davanti al notaio.
  • Richiesta di convocazione da parte di soci che rappresentano la quota del capitale prevista dallo statuto.

Cosa deve contenere

  • Denominazione, sede, capitale, codice fiscale e numero di iscrizione della società; organo che convoca e articolo dello statuto.
  • Destinatari: tutti i soci al domicilio o alla PEC risultante dal Registro delle imprese, più amministratori e sindaci.
  • Giorno, ora e luogo dell’adunanza in prima convocazione e, se lo statuto la prevede, in seconda.
  • Ordine del giorno analitico: ogni argomento su cui si delibera, descritto in modo da far capire la proposta.
  • Documenti a disposizione dei soci presso la sede, come il progetto di bilancio, e come consultarli.
  • Modalità di partecipazione: videoconferenza se ammessa, deleghe scritte, identificazione dei partecipanti.
  • Data di spedizione e mezzo usato, con la prova della spedizione nei termini; firma dell’amministratore.

Fac simile pronto da copiare

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI – [RAGIONE SOCIALE] S.R.L.

[RAGIONE SOCIALE] S.r.l., sede in [COMUNE], [INDIRIZZO], capitale sociale € [IMPORTO] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di [PROVINCIA] [NUMERO], PEC [PEC]

Ai signori soci [NOME E COGNOME O RAGIONE SOCIALE – INDIRIZZO O PEC], [NOME E COGNOME O RAGIONE SOCIALE – INDIRIZZO O PEC]; e, per conoscenza, [ai membri del consiglio di amministrazione / al sindaco unico / al revisore legale]

Raccomandata A/R – PEC [secondo l’art. NUMERO dello statuto]

Oggetto: convocazione dell’assemblea dei soci.

[L’amministratore unico / Il consiglio di amministrazione con delibera del DATA], ai sensi dell’art. 2479-bis del Codice civile e dell’art. [NUMERO] dello statuto, convoca l’assemblea dei soci presso [LA SEDE SOCIALE / LO STUDIO DEL NOTAIO NOME IN INDIRIZZO] per il giorno [DATA] alle ore [ORA] in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno [DATA] alle ore [ORA] in seconda convocazione, nello stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al [DATA], con la nota integrativa [e la relazione sulla gestione], e destinazione del risultato; 2. [Nomina dell’organo amministrativo per il periodo PERIODO e determinazione del compenso]; 3. [Aumento del capitale sociale da € IMPORTO a € IMPORTO mediante VERSAMENTO IN DENARO, e conseguente modifica dell’art. NUMERO dello statuto]; 4. [ALTRO ARGOMENTO, DESCRITTO IN MODO DA RENDERE NOTA LA PROPOSTA]; 5. Varie ed eventuali, senza deliberazioni.

Documentazione

Il progetto di bilancio con i relativi allegati [e la relazione dell’organo di controllo] sono depositati presso la sede sociale a disposizione dei soci dal [DATA] [e trasmessi in allegato alla presente].

Partecipazione e voto

Hanno diritto di intervenire i soci risultanti dal Registro delle imprese alla data dell’assemblea. Ciascun socio può farsi rappresentare mediante delega scritta, conservata agli atti della società, [nei limiti dell’art. NUMERO dello statuto]. [Se previsto dallo statuto: è ammessa la partecipazione mediante collegamento audiovisivo tramite PIATTAFORMA, con identificazione dei partecipanti e possibilità di intervenire e votare; il collegamento sarà inviato a chi ne faccia richiesta a E-MAIL entro il DATA.]

Il presente avviso è spedito in data [DATA DI SPEDIZIONE], nel rispetto del termine di [otto giorni / NUMERO giorni] previsto dalla legge e dallo statuto.

Luogo e data: [LUOGO], [DATA]

[L’amministratore unico / Il presidente del consiglio di amministrazione]: [NOME E COGNOME] ______________________________
Allegati: [progetto di bilancio; modulo di delega].

Riferimento normativo: Art. 2479-bis del Codice civile (assemblea dei soci di SRL: convocazione nei modi dell’atto costitutivo o, in mancanza, con raccomandata spedita almeno otto giorni prima; quorum; assemblea totalitaria).

Come compilarlo, passo per passo

  1. Apri lo statuto all’articolo sulla convocazione: mezzo, preavviso, seconda convocazione, videoconferenza; in mancanza applica la raccomandata con otto giorni.
  2. Fai deliberare la convocazione dal consiglio, se c’è, e verbalizzala; l’amministratore unico decide da solo.
  3. Scrivi l’ordine del giorno punto per punto, con la proposta: «approvazione del bilancio al 31 dicembre», non «questioni societarie».
  4. Prendi gli indirizzi dei soci dalla visura aggiornata o dalle PEC comunicate alla società e spedisci a tutti lo stesso giorno, organo di controllo compreso.
  5. Conserva le ricevute di spedizione e di consegna: in caso di impugnazione devi provare che l’avviso è partito nei termini.
  6. Per il bilancio deposita il progetto presso la sede nei giorni che precedono l’assemblea; per le modifiche statutarie fissa l’assemblea davanti al notaio.

Errori che creano problemi dopo

  • Contare gli otto giorni dalla ricezione invece che dalla spedizione, o spedire con un giorno di ritardo: il socio assente può impugnare.
  • Usare la PEC o l’e-mail quando lo statuto prevede solo la raccomandata: la convocazione è irregolare anche se tutti l’hanno letta.
  • Inserire «varie ed eventuali» e poi votarci sopra una revoca o un aumento di capitale: la delibera è annullabile.
  • Chiamare totalitaria un’assemblea in cui manca un socio o un sindaco non informato: la delibera è invalida.

Per completare il documento

Domande frequenti

Quanti giorni prima va convocata l’assemblea di una SRL?

Almeno otto giorni prima dell’adunanza, contati dalla spedizione della raccomandata, se l’atto costitutivo non dispone diversamente; lo statuto può fissare un termine diverso e un altro mezzo, purché garantisca ai soci un’informazione tempestiva. Conta la data di spedizione, non quella del ritiro.

Si può convocare l’assemblea di SRL con PEC o e-mail?

Sì, se lo statuto lo prevede, come fa ormai la maggior parte degli statuti con la formula «mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento»; se lo statuto parla solo di raccomandata, usa quella. La PEC alla PEC del socio comunicata alla società è la prova più semplice del ricevimento.

Cosa succede se un socio non viene convocato?

La delibera è annullabile su impugnazione del socio non convocato o assente, entro il termine previsto dalla legge dalla trascrizione nel libro delle decisioni, salvo che l’assemblea fosse totalitaria o che il socio vi abbia partecipato senza opporsi. L’amministratore che ha convocato male risponde dei danni.

La seconda convocazione è obbligatoria nella SRL?

No: la legge non la prevede per le SRL e l’assemblea può tenersi in seconda convocazione solo se lo statuto lo consente, indicando i quorum ridotti; altrimenti, se in prima convocazione manca il quorum, si riconvoca da capo. Scrivila nell’avviso solo se il tuo statuto la contempla.

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