Lettera di dimissioni dell’amministratore di SRL: fac simile

La lettera di dimissioni dell’amministratore di SRL è la rinuncia alla carica comunicata per iscritto alla società, ai soci e all’organo di controllo se esiste, di regola via PEC. Per l’art. 2385 del Codice civile, applicato alle SRL, la rinuncia ha effetto immediato se resta in carica la maggioranza del consiglio; se si dimette l’amministratore unico o viene meno la maggioranza, ha effetto solo quando i soci nominano il sostituto e questo accetta, e nel frattempo l’amministratore resta in carica per l’ordinaria amministrazione e gli atti urgenti. La cessazione va iscritta nel Registro delle imprese entro trenta giorni.

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Le dimissioni dalla carica non sono quelle da un lavoro dipendente: niente procedura telematica del Ministero del Lavoro, nessun preavviso contrattuale, ma un atto societario con conseguenze precise. Il problema pratico è la prorogatio: l’amministratore unico che manda la PEC e sparisce resta responsabile verso soci, creditori e Fisco finché non viene sostituito, con firma sul conto, dichiarazioni fiscali e adempimenti in scadenza. Per questo la lettera convoca subito l’assemblea per la nomina del successore e offre il passaggio di consegne.

Il Codice civile dedica alle SRL gli artt. 2475 e seguenti, che non regolano la rinuncia: si applica per analogia l’art. 2385, scritto per le SpA, con la regola della prorogatio e l’obbligo di iscrivere la cessazione nel Registro delle imprese entro trenta giorni. Il deposito si fa con la Comunicazione Unica tramite un intermediario abilitato; se la società non provvede, l’amministratore dimissionario può chiedere lui stesso l’iscrizione della propria cessazione. Il modello è pensato per l’amministratore unico e, con una riga alternativa, per il consigliere che lascia un consiglio che resta in maggioranza.

Quando serve questo documento

  • Amministratore unico che lascia la carica per motivi personali, professionali o di salute.
  • Consigliere di amministrazione che esce dal consiglio senza farne venir meno la maggioranza.
  • Cambio di compagine sociale con un nuovo organo amministrativo già individuato dai soci.
  • Disaccordo con i soci sulla gestione o sulla capitalizzazione della società, da documentare con data certa.

Cosa deve contenere

  • Dati dell’amministratore e della società: denominazione, sede, codice fiscale e PEC; in copia soci e organo di controllo.
  • La carica da cui ci si dimette, la data di nomina e l’atto con cui è avvenuta.
  • La data di efficacia: immediata se il consiglio resta in maggioranza, altrimenti dalla nomina e accettazione del sostituto, con la prorogatio.
  • La convocazione dell’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo, o l’invito ai soci a provvedere entro un termine.
  • La disponibilità al passaggio di consegne: libri sociali, documenti, credenziali bancarie e dispositivi di firma digitale.
  • La richiesta di iscrivere la cessazione nel Registro delle imprese entro trenta giorni; luogo, data e firma.

Fac simile pronto da copiare

DIMISSIONI DALLA CARICA DI AMMINISTRATORE

[NOME E COGNOME], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO]

Spett.le [DENOMINAZIONE] S.r.l., [SEDE], PEC [PEC]; e p.c. ai soci [NOMI E PEC] e all’organo di controllo, se nominato

Trasmessa via PEC

Oggetto: dimissioni dalla carica di [AMMINISTRATORE UNICO / CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE].

Con la presente rassegno le dimissioni dalla carica di [AMMINISTRATORE UNICO / CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE] di [DENOMINAZIONE] S.r.l., alla quale sono stato nominato con [ATTO COSTITUTIVO / DELIBERA DELL’ASSEMBLEA] del [DATA].

Ai sensi dell’art. 2385 del Codice civile le dimissioni avranno effetto dalla nomina del nuovo organo amministrativo e dalla sua accettazione; fino ad allora resterò in carica per i soli atti di ordinaria amministrazione e urgenti. [SE IL CONSIGLIO RESTA IN MAGGIORANZA: LE DIMISSIONI HANNO EFFETTO IMMEDIATO.]

Convoco pertanto l’assemblea dei soci per il giorno [DATA], ore [ORA], presso [LUOGO], con ordine del giorno: nomina dell’organo amministrativo e compenso.

Mi rendo disponibile al passaggio di consegne e alla riconsegna di libri sociali, documentazione, credenziali bancarie e dispositivi di firma digitale, con verbale firmato da entrambe le parti.

Chiedo che la cessazione dalla carica sia iscritta nel Registro delle imprese entro trenta giorni; in difetto provvederò direttamente.

Distinti saluti.

Luogo e data: [LUOGO], [DATA]

[NOME E COGNOME] ______________________________

Riferimento normativo: Art. 2385 del Codice civile (cessazione degli amministratori: rinuncia, prorogatio, iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni), applicato alle SRL in quanto compatibile con gli artt. 2475 e seguenti.

Come compilarlo, passo per passo

  1. Leggi statuto e atto di nomina: possono prevedere regole su dimissioni, sostituzione e clausola «simul stabunt simul cadent».
  2. Invia la lettera via PEC alla società, a ogni socio e all’organo di controllo se c’è: la PEC dà data certa e prova della ricezione.
  3. Se sei amministratore unico, convoca tu stesso l’assemblea con l’ordine del giorno della nomina, rispettando preavviso e forma dello statuto.
  4. Nel periodo di prorogatio compi solo atti ordinari e urgenti, paga imposte e contributi in scadenza e non assumere nuovi impegni.
  5. Verifica entro trenta giorni che la cessazione risulti nella visura camerale; se la società non deposita, chiedi tu l’iscrizione tramite un intermediario.

Errori che creano problemi dopo

  • Considerarsi libero appena inviata la PEC: l’amministratore unico resta in carica e responsabile fino alla nomina del sostituto.
  • Non riconsegnare libri, credenziali e firma digitale con un verbale: ogni operazione successiva resta attribuibile a te.
  • Lasciare che la cessazione non venga iscritta: verso i terzi continui a figurare come amministratore, con responsabilità per debiti fiscali e contributivi.

Per completare il documento

Domande frequenti

Quando hanno effetto le dimissioni dell’amministratore unico?

Quando l’assemblea nomina il nuovo amministratore e questo accetta: fino ad allora il dimissionario resta in carica in regime di prorogatio per l’ordinaria amministrazione e gli atti urgenti, come prevede l’art. 2385 del Codice civile. Se i soci non provvedono, può comunque far iscrivere la propria cessazione, e uno stallo prolungato espone la società allo scioglimento per impossibilità di funzionamento.

Chi deposita le dimissioni al Registro delle imprese?

Di norma la società, tramite il nuovo amministratore o il professionista che la assiste, con la Comunicazione Unica entro trenta giorni dalla cessazione; la pratica di nomina del successore e quella di cessazione viaggiano insieme. Se la società resta inerte, l’amministratore dimissionario può chiedere direttamente l’iscrizione della propria cessazione.

Serve la procedura telematica delle dimissioni?

No: la procedura online del Ministero del Lavoro riguarda i lavoratori dipendenti. La carica di amministratore è un rapporto societario e basta la comunicazione scritta alla società; se l’amministratore è anche dipendente, le dimissioni dal lavoro seguono quella procedura e vanno gestite a parte.

L’amministratore dimissionario ha diritto al compenso?

Sì, per il periodo in cui è rimasto in carica, prorogatio compresa, secondo quanto deliberato dai soci; l’eventuale trattamento di fine mandato segue la delibera che lo ha istituito. Conviene indicare nella lettera gli importi maturati e chiederne il saldo con il passaggio di consegne.

I modelli di questa pagina sono testi di riferimento, non consulenza legale. Termini, importi e adempimenti cambiano da caso a caso; per contratti di valore o situazioni delicate fatti controllare il testo da un professionista prima di firmare.