عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة: نموذج كامل بالبنود النظامية

عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة هو الاتفاق المكتوب الذي يحدد اسم الشركة وغرضها ومركزها ورأس مالها وحصة كل شريك وطريقة إدارتها وتوزيع أرباحها. في المملكة العربية السعودية لا تقوم الشركة نظاماً إلا بقيد العقد في السجل التجاري، ويجري التأسيس اليوم إلكترونياً عبر منصة المركز السعودي للأعمال التي تُنشئ مسودة العقد ويوافق عليها الشركاء برمز تحقق. النموذج أدناه يُستخدم للاتفاق على البنود قبل إدخالها في المنصة ولمعرفة ما سيوقّعه كل شريك.

آخر تحديث:

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل الذي يختاره أغلب من يبدأ نشاطاً تجارياً مع شريك أو أكثر: ذمتها المالية مستقلة، ولا يسأل الشريك عن ديونها إلا بقدر حصته في رأس المال. نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ، المعمول به منذ يناير 2023م، أجاز تأسيسها بشخص واحد أو أكثر، ولم يحدد حداً أدنى لرأس المال، واشترط أن يُكتب عقد التأسيس باللغة العربية.

الإجراء كله إلكتروني: تحجز الاسم، وتدخل بيانات الشركاء والإدارة وبنود العقد في منصة المركز السعودي للأعمال، فتُنشئ المنصة مسودة العقد على النموذج المعتمد من وزارة التجارة، ويوافق كل شريك عبر رابط يصله برمز تحقق، ثم تُسدد الرسوم فيصدر عقد التأسيس والسجل التجاري ويُنشر العقد إلكترونياً. العقد أدناه يصلح لتثبيت اتفاق الشركاء قبل ذلك، وللبنود الخاصة التي يريدون إضافتها.

متى يُستخدم هذا المستند

  • عند اتفاق شريكين أو أكثر على نشاط تجاري يريدون له كياناً مستقلاً وسجلاً تجارياً باسم الشركة.
  • عند تحويل مؤسسة فردية إلى شركة لإدخال شريك أو لفصل الذمة المالية عن المالك.
  • عند تأسيس شركة بشخص واحد؛ هنا يحل نظام أساس محل العقد بالبنود نفسها تقريباً.
  • عند مراجعة بنود الإدارة والأرباح والتنازل عن الحصص قبل الموافقة على مسودة المنصة.

ما الذي يجب أن يحتويه ليكون صحيحاً

  • اسم الشركة متبوعاً بعبارة «شركة ذات مسؤولية محدودة»، وشكلها النظامي.
  • أسماء الشركاء وجنسياتهم وأرقام هوياتهم أو إقاماتهم وعناوينهم الوطنية.
  • المركز الرئيس للشركة ومدينته وعنوانه الوطني.
  • غرض الشركة وأنشطتها كما ستُقيد في السجل التجاري وتراخيصها.
  • رأس المال بالريال السعودي، وتقسيمه إلى حصص وقيمة كل حصة ونصيب كل شريك، وإقرار الشركاء بالوفاء بحصصهم.
  • مدة الشركة إن كانت محددة، وسنتها المالية.
  • طريقة الإدارة: المدير أو مجلس المديرين وصلاحياته، وكيف يصدر الشركاء قراراتهم ونصابها.
  • توزيع الأرباح والخسائر، وقواعد التنازل عن الحصص وانتقالها، وحل الشركة وتصفيتها.

النموذج جاهز للنسخ

عقد تأسيس شركة [اسم الشركة] ذات مسؤولية محدودة

بسم الله الرحمن الرحيم

في [المدينة]، بتاريخ [اليوم]/[الشهر]/[السنة]هـ الموافق [اليوم]/[الشهر]/[السنة]م، اتفق كل من:

1- [الاسم الكامل]، [الجنسية]، [رقم الهوية]، [العنوان الوطني]. 2- [الاسم الكامل]، [البيانات نفسها].

على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفق نظام الشركات:

المادة الأولى: الاسم والمركز

شركة [الاسم] ذات مسؤولية محدودة، مركزها الرئيس [المدينة]، [العنوان الوطني].

المادة الثانية: الغرض والمدة

[النشاط كما يُقيد في السجل التجاري] بعد الترخيص اللازم، ومدتها غير محددة / [العدد] سنة من تاريخ القيد.

المادة الثالثة: رأس المال

رأس مال الشركة [المبلغ] ريال سعودي ([المبلغ كتابةً] ريال سعودي فقط لا غير)، مقسم إلى [العدد] حصة بقيمة [القيمة] ريال للحصة: للشريك الأول [العدد] حصة ([النسبة]%)، وللشريك الثاني [العدد] حصة ([النسبة]%)، ويقر الشركاء بالوفاء بحصصهم.

المادة الرابعة: الإدارة

يدير الشركة [الاسم الكامل]، وله تمثيلها أمام الجهات والبنوك والتوقيع في حدود [المبلغ] ريال، وما زاد بموافقة الشركاء.

المادة الخامسة: قرارات الشركاء

تصدر القرارات بأغلبية الحصص، ويلزم لتعديل العقد ورأس المال وحل الشركة موافقة [النسبة]% من رأس المال.

المادة السادسة: الأرباح

السنة المالية من [التاريخ] إلى [التاريخ]، وتوزع الأرباح الصافية والخسائر بنسبة الحصص.

المادة السابعة: التنازل عن الحصص

لا يتنازل شريك عن حصته لغير الشركاء إلا بعد عرضها عليهم خلال [المدة]، ويُقيد الانتقال في السجل.

المادة الثامنة: أحكام عامة

تنقضي الشركة بانتهاء مدتها أو بقرار الشركاء وتصفى وفق نظام الشركات، ويُقيد العقد وتعديلاته في السجل التجاري.

حُرر من [العدد] نسخ، لكل شريك نسخة.

الشريك الأول: [الاسم الكامل] — التوقيع: ________
الشريك الثاني: [الاسم الكامل] — التوقيع: ________

الأساس النظامي: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ (أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبيانات عقد التأسيس؛ شركة الشخص الواحد بنظام أساس)، ويُستكمل التأسيس إلكترونياً عبر منصة المركز السعودي للأعمال.

طريقة التعبئة خطوة بخطوة

  1. تحقق في منصة المركز السعودي للأعمال من توافر الاسم ومن أن النشاط لا يحتاج إلى ترخيص مسبق، واحجز الاسم.
  2. اتفق مع شركائك على ما تختلف فيه الشركات: نسب الحصص، صلاحيات المدير وحدود صرفه، نصاب القرارات المهمة، وقواعد الخروج والتنازل؛ ودوّنها في هذا النموذج.
  3. أدخل بيانات الشركاء والإدارة وعقد الشركة في المنصة فتُنشئ مسودة العقد؛ قارنها بما اتفقتم عليه قبل الموافقة.
  4. يوافق كل شريك عبر الرابط الذي يصله برمز التحقق، ثم تُسدد الرسوم فيصدر العقد والسجل التجاري ويُنشر العقد إلكترونياً.
  5. استكمل التسجيل في الجهات المرتبطة: هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، والتأمينات الاجتماعية، والغرفة التجارية، وافتح الحساب البنكي باسم الشركة.
  6. أي تعديل لاحق (دخول شريك، زيادة رأس المال، تغيير المدير) يتم بخدمة تعديل عقد التأسيس في المنصة ويُقيد في السجل التجاري.

أخطاء تسبب مشكلات لاحقاً

  • كتابة غرض عام («التجارة والمقاولات») لا يطابق النشاط المقيد والتراخيص؛ البنوك والجهات تطلب التطابق.
  • ترك صلاحيات المدير مطلقة أو بلا حد للصرف، وعدم تحديد نصاب القرارات المهمة، فيتعطل القرار عند أول خلاف.
  • رأس مال رمزي لا يكفي لبدء النشاط، أو حصص غير مسددة مع إقرار بسدادها.
  • الاعتماد على عقد ورقي موقّع بين الشركاء دون قيده في السجل التجاري؛ الشركة لا تقوم نظاماً إلا بالقيد.

لإتمام المستند

أسئلة شائعة

هل يحتاج عقد التأسيس إلى توثيق عند كاتب العدل؟

لم يعد ذلك مطلوباً في التأسيس الاعتيادي؛ العقد يُنشأ ويُعتمد إلكترونياً في منصة المركز السعودي للأعمال بموافقة الشركاء برمز التحقق، ويصدر مع السجل التجاري ويُنشر إلكترونياً. يبقى التوثيق لحالات خاصة أو لما تطلبه جهة بعينها.

ما الفرق بين عقد التأسيس ونظام الأساس؟

عقد التأسيس يوقعه شريكان أو أكثر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركات الأشخاص، أما نظام الأساس فهو وثيقة شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، لأن الشخص الواحد لا يتعاقد مع نفسه. البنود متقاربة: الاسم والغرض والمركز ورأس المال والإدارة والسنة المالية.

هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

لم يحدد نظام الشركات حداً أدنى؛ يحدده الشركاء بما يكفي لبدء النشاط، ويُذكر في العقد مقسماً إلى حصص. بعض الأنشطة المرخصة والاستثمار الأجنبي لها متطلبات رأس مال من الجهة المرخصة، فتحقق منها قبل التأسيس.

متى تكتسب الشركة شخصيتها النظامية؟

من تاريخ قيدها في السجل التجاري، لا من تاريخ توقيع العقد. وقبل القيد تبقى التصرفات على مسؤولية من أجراها، ولذلك تُفتح الحسابات وتُوقّع العقود الكبيرة بعد صدور السجل.

النماذج في هذه الصفحة نصوص إرشادية وليست استشارة قانونية. المدد والمبالغ والشروط تختلف حسب الحالة؛ في العقود ذات المبالغ الكبيرة أو عند احتمال النزاع استشر محامياً قبل التوقيع.