Fac simile accordo di riservatezza (NDA)

L’accordo di riservatezza, o NDA, obbliga chi riceve informazioni confidenziali (progetti, dati, prezzi, know-how) a non divulgarle e a usarle solo per lo scopo concordato, per un periodo definito. Deve indicare cosa è riservato e cosa no, chi può accedere alle informazioni, la durata dell’obbligo, la restituzione dei documenti e, di solito, una penale (art. 1382 c.c.) che rende più semplice ottenere un risarcimento.

Aggiornato il:

Prima di mostrare un prototipo a un produttore, di presentare un progetto a un investitore o di dare accesso ai dati a un consulente, un NDA firmato protegge le informazioni che non sono ancora coperte da brevetti o contratti. Il modello può essere unilaterale o reciproco.

Un NDA non protegge ciò che è già pubblico o che l’altra parte conosceva prima: per questo le esclusioni sono importanti quanto gli obblighi.

Quando serve questo documento

  • Trattative con un partner commerciale o un potenziale acquirente dell’azienda.
  • Presentazione di un progetto o di un’idea a investitori.
  • Affidamento di dati o codice a un consulente o fornitore esterno.
  • Collaborazioni tra startup e aziende.

Cosa deve contenere

  • Parti e scopo per cui le informazioni sono comunicate.
  • Definizione delle informazioni riservate.
  • Esclusioni (informazioni pubbliche, già note, ottenute lecitamente da terzi).
  • Obblighi di non divulgazione e di uso limitato.
  • Durata dell’obbligo e restituzione o distruzione dei documenti.
  • Penale, legge applicabile e foro.

Fac simile pronto da copiare

ACCORDO DI RISERVATEZZA

Tra [RAGIONE SOCIALE / NOME E COGNOME], con sede in [INDIRIZZO], partita IVA o codice fiscale [NUMERO], di seguito «parte divulgante»,

e [RAGIONE SOCIALE / NOME E COGNOME], con sede in [INDIRIZZO], partita IVA o codice fiscale [NUMERO], di seguito «parte ricevente»,

[per un accordo reciproco: ciascuna parte agisce sia come parte divulgante sia come parte ricevente,]

si conviene quanto segue.

Art. 1 – Scopo

Le informazioni sono comunicate al solo fine di [SCOPO, ad esempio: valutare una possibile collaborazione per lo sviluppo del prodotto NOME / predisporre un’offerta per la fornitura di SERVIZIO] (lo «Scopo»).

Art. 2 – Informazioni riservate

Sono riservate tutte le informazioni, in qualsiasi forma, comunicate dalla parte divulgante in relazione allo Scopo, tra cui progetti, disegni, prototipi, dati tecnici e commerciali, prezzi, liste clienti, codice sorgente e know-how, anche se non contrassegnate come riservate.

Art. 3 – Esclusioni

Non sono riservate le informazioni che: a) sono o diventano pubbliche senza colpa della parte ricevente; b) erano già note alla parte ricevente prima della comunicazione, come risulta da documenti; c) sono ricevute lecitamente da terzi non vincolati da obblighi di riservatezza; d) devono essere comunicate per legge o per ordine dell’autorità, previo avviso alla parte divulgante.

Art. 4 – Obblighi

La parte ricevente si impegna a non divulgare le informazioni riservate, a usarle esclusivamente per lo Scopo, a comunicarle solo ai propri dipendenti e consulenti che hanno necessità di conoscerle e che sono vincolati da analoghi obblighi, e a proteggerle con misure di sicurezza adeguate.

Art. 5 – Nessuna licenza

La comunicazione delle informazioni non attribuisce alla parte ricevente alcun diritto di proprietà intellettuale o licenza, né obbliga le parti a concludere accordi futuri.

Art. 6 – Restituzione

Su richiesta della parte divulgante, o al termine delle trattative, la parte ricevente restituisce o distrugge i documenti e le copie delle informazioni riservate, confermandolo per iscritto.

Art. 7 – Durata

Il presente accordo è efficace dalla firma e gli obblighi di riservatezza durano [NUMERO] anni dalla data dell’ultima comunicazione di informazioni riservate.

Art. 8 – Penale

In caso di violazione, la parte ricevente è tenuta al pagamento di una penale di euro [IMPORTO] per ciascuna violazione, salvo il risarcimento del maggior danno.

Art. 9 – Legge e foro

L’accordo è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia è competente in via esclusiva il foro di [CITTÀ].

Letto, approvato e sottoscritto.

[LUOGO], [DATA]

Parte divulgante ______________________________
Parte ricevente ______________________________
Ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. si approvano specificamente gli artt. 7, 8 e 9.

Riferimento normativo: Artt. 1321 e seguenti c.c.; art. 1382 c.c. (clausola penale); artt. 98 e 99 del Codice della proprietà industriale (segreti commerciali).

Come compilarlo, passo per passo

  1. Definisci lo scopo in modo preciso: limita l’uso consentito delle informazioni.
  2. Scegli se l’accordo è unilaterale o reciproco.
  3. Fissa una durata ragionevole per il tuo settore.
  4. Inserisci una penale proporzionata al valore delle informazioni.
  5. Firmate prima di condividere qualsiasi documento riservato.

Errori che creano problemi dopo

  • Condividere le informazioni prima della firma.
  • Definire le informazioni riservate in modo così ampio da includere ciò che è pubblico.
  • Non prevedere la restituzione o distruzione dei documenti.
  • Fissare una penale sproporzionata, che il giudice può ridurre.

Per completare il documento

Domande frequenti

Un NDA ha valore legale in Italia?

Sì, è un contratto valido tra le parti. La violazione obbliga al risarcimento del danno e, se prevista, al pagamento della penale.

Quanto deve durare l’obbligo di riservatezza?

Dipende dal tipo di informazioni: spesso da due a cinque anni; per segreti industriali di lunga durata si possono prevedere termini più lunghi.

L’NDA protegge un’idea?

Protegge le informazioni comunicate, non l’idea in sé. Per invenzioni, marchi e design valuta anche brevetti e registrazioni.

I modelli di questa pagina sono testi di riferimento, non consulenza legale. Termini, importi e adempimenti cambiano da caso a caso; per contratti di valore o situazioni delicate fatti controllare il testo da un professionista prima di firmare.