Modelo de termo de confidencialidade (NDA)

O termo de confidencialidade, ou NDA, obriga quem recebe informações sigilosas a não divulgá-las nem usá-las para outro fim que não o combinado. Deve definir o que é informação confidencial, as exceções (o que já é público ou já era conhecido), a finalidade permitida, o prazo do sigilo — que continua após o fim da relação —, a devolução ou destruição do material e a multa por violação.

Atualizado em:

Use antes de apresentar um projeto a investidores, de negociar uma parceria ou de contratar um freelancer que terá acesso a dados de clientes.

Pode ser unilateral (só uma parte revela) ou mútuo (as duas revelam). Se envolver dados pessoais, inclua as obrigações da LGPD.

Quando usar este documento

  • Negociação de parceria, venda ou investimento.
  • Contratação de freelancer ou consultor.
  • Apresentação de projeto ou protótipo.
  • Acesso de terceiros a dados de clientes.

O que o documento precisa ter

  • Partes e finalidade da revelação.
  • Definição de informação confidencial.
  • Exceções.
  • Obrigações de quem recebe.
  • Prazo do sigilo e devolução.
  • Multa, LGPD e foro.

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TERMO DE CONFIDENCIALIDADE

REVELADORA: [NOME / RAZÃO SOCIAL], CPF/CNPJ nº [NÚMERO], [ENDEREÇO].

RECEPTORA: [NOME / RAZÃO SOCIAL], CPF/CNPJ nº [NÚMERO], [ENDEREÇO].

CLÁUSULA 1ª – DA FINALIDADE

As informações serão reveladas exclusivamente para [FINALIDADE: avaliação de parceria / execução do serviço XXX / análise de investimento].

CLÁUSULA 2ª – DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

São confidenciais todas as informações técnicas, comerciais, financeiras, estratégicas, dados de clientes, código-fonte, projetos, preços e know-how revelados por qualquer meio, marcados ou não como confidenciais.

CLÁUSULA 3ª – DAS EXCEÇÕES

Não são confidenciais as informações que: (a) já eram de domínio público; (b) já eram conhecidas da RECEPTORA, comprovadamente; (c) foram recebidas licitamente de terceiros sem dever de sigilo; (d) devam ser reveladas por ordem judicial ou legal, com aviso prévio à REVELADORA.

CLÁUSULA 4ª – DAS OBRIGAÇÕES

A RECEPTORA não divulgará, copiará além do necessário nem usará as informações para outra finalidade, restringindo o acesso a pessoas que precisem conhecê-las e que estejam obrigadas ao mesmo sigilo.

CLÁUSULA 5ª – DOS DADOS PESSOAIS

Havendo dados pessoais, a RECEPTORA os tratará apenas conforme as instruções da REVELADORA e a LGPD, comunicando qualquer incidente de segurança em até [48] horas.

CLÁUSULA 6ª – DO PRAZO

As obrigações vigoram durante as negociações ou a relação entre as partes e por [5] anos após o seu término.

CLÁUSULA 7ª – DA DEVOLUÇÃO

Ao fim, ou a pedido, a RECEPTORA devolverá ou destruirá o material recebido, confirmando por escrito.

CLÁUSULA 8ª – DA MULTA

A violação sujeitará a RECEPTORA a multa de R$ [VALOR], sem prejuízo da indenização pelos danos que excederem esse valor.

CLÁUSULA 9ª – DO FORO

Foro da comarca de [CIDADE/UF].

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

_______________________________ REVELADORA
_______________________________ RECEPTORA

Como preencher, passo a passo

  1. Defina a finalidade da revelação.
  2. Escolha unilateral ou mútuo.
  3. Mantenha as exceções padrão.
  4. Fixe prazo pós-contrato e multa proporcional.
  5. Assine antes de enviar qualquer informação.

Erros que dão problema depois

  • Assinar depois de já ter revelado tudo.
  • Definição tão ampla que inclui informação pública.
  • Sem prazo após o fim da relação.
  • Multa desproporcional, que pode ser reduzida pelo juiz.

Para terminar o documento

Perguntas frequentes

NDA tem validade no Brasil?

Sim. É um contrato válido, e a violação gera dever de indenizar e a multa combinada.

Qual prazo de sigilo usar?

É comum de 2 a 5 anos após o fim da relação; segredos industriais podem justificar prazos maiores.

Precisa de testemunhas?

Não. A assinatura das partes basta; testemunhas ajudam a executar a multa.

Os modelos desta página são textos de referência, não aconselhamento jurídico. Prazos, valores e exigências mudam conforme o caso e o estado; para contratos de valor alto ou situações delicadas, peça a revisão de um advogado antes de assinar.