Acta constitutiva: qué debe contener y cómo se constituye la sociedad

El acta constitutiva es la escritura con la que nace una sociedad mercantil: dice quiénes son los socios, qué hará, con qué capital y quién la administra y vigila. La otorga un notario o corredor público y se inscribe en el Registro Público de Comercio; así la sociedad adquiere personalidad jurídica propia. Este formato es la guía de contenido que los socios entregan al fedatario para que redacte el instrumento.

Actualizado:

Dos o tres personas van a abrir un negocio y el banco o un cliente piden «el acta constitutiva». Antes de la cita con el notario o corredor hay que elegir el tipo de sociedad, casi siempre SA de CV o S de RL de CV, pedir en línea a la Secretaría de Economía el permiso de uso de denominación, reunir los documentos de cada socio, y acordar quién aporta cuánto, quién administra y quién vigila.

La Ley General de Sociedades Mercantiles exige constituir las sociedades ante notario o corredor público y enumera el contenido de la escritura: socios, objeto, denominación, duración, capital, domicilio, administración, utilidades, disolución y liquidación. La escritura se presenta al Registro Público de Comercio en los quince días siguientes a su fecha. La guía de abajo es para una SA de CV; sus notas dicen lo que cambia en la S de RL de CV.

Cuándo se usa este documento

  • Cuando dos o más personas abrirán un negocio y quieren responder solo con lo que aportan.
  • Cuando un banco o un cliente piden el acta que prueba que la sociedad existe y quién la representa.
  • Cuando pocos socios prefieren la S de RL de CV, cerrada a socios nuevos sin su voto.
  • Cuando van con el notario o corredor y quieren llegar con los estatutos ya acordados.

Lo que debe contener para que sea válido

  • Denominación autorizada por la Secretaría de Economía y el régimen de la sociedad.
  • Socios con nombre, nacionalidad, domicilio, RFC y CURP, y la cláusula de admisión o exclusión de extranjeros.
  • Objeto social: la actividad principal y las conexas, redactado con amplitud.
  • Duración, que puede ser indefinida, y domicilio social: la ciudad o municipio, no la calle.
  • Capital mínimo fijo, parte variable y aportación de cada socio en acciones o partes sociales, con su porcentaje.
  • Administración y vigilancia, asambleas, utilidades, fondo de reserva, disolución y liquidación.

Formato listo para copiar

ACTA CONSTITUTIVA DE [DENOMINACIÓN SOCIAL], S.A. DE C.V.

Guía para la escritura que otorgará el [NOTARIO / CORREDOR PÚBLICO] núm. [NÚMERO] de [CIUDAD]. Permiso de denominación: [CLAVE].

SOCIOS: [NOMBRE COMPLETO], [NACIONALIDAD], RFC [RFC], CURP [CURP], domicilio [DOMICILIO]; [IGUAL POR CADA SOCIO]. [ADMITE / NO ADMITE] socios extranjeros.

PRIMERA. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO

[DENOMINACIÓN SOCIAL], S.A. de C.V. [O S. DE R.L. DE C.V.]. Duración indefinida; domicilio en [CIUDAD, ESTADO].

SEGUNDA. OBJETO

[ACTIVIDAD PRINCIPAL Y CONEXAS] y los actos y contratos necesarios.

TERCERA. CAPITAL

Mínimo fijo de $[MONTO] ([MONTO CON LETRA] pesos 00/100 M.N.) en [NÚMERO] acciones de $[VALOR]: [NOMBRE], [NÚMERO] acciones ([PORCENTAJE] %); [IGUAL POR CADA SOCIO]. Capital variable ilimitado. [S. DE R.L.: PARTES SOCIALES; MÁXIMO CINCUENTA SOCIOS].

CUARTA. ADMINISTRACIÓN

[ADMINISTRADOR ÚNICO / CONSEJO]: [NOMBRE], con poder para pleitos y cobranzas, administración [Y DOMINIO] y títulos de crédito. Comisario: [NOMBRE].

QUINTA. ASAMBLEAS Y DISOLUCIÓN

Asamblea ordinaria en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; cinco por ciento de las utilidades al fondo de reserva hasta un quinto del capital; disolución conforme a la ley, con [UNO / DOS] liquidadores.

[CIUDAD], a [DÍA] de [MES] de [AÑO]. Anexos: credencial para votar, RFC, CURP y comprobante de domicilio de cada socio.

SOCIO: [NOMBRE COMPLETO] — Firma: ____________________
SOCIO: [NOMBRE COMPLETO] — Firma: ____________________

Fundamento legal: Ley General de Sociedades Mercantiles, arts. 5 (ante notario o corredor público), 6 (contenido de la escritura), 7 (inscripción en el Registro Público de Comercio) y 89 (sociedad anónima).

Cómo llenarlo paso a paso

  1. Elija el tipo: la SA de CV tiene acciones y comisario; la S de RL de CV, partes sociales y hasta cincuenta socios.
  2. Pida en línea a la Secretaría de Economía el permiso de uso de denominación, con nombres alternativos.
  3. Reúna de cada socio credencial para votar, RFC, CURP y comprobante de domicilio; definan aportaciones, administrador y comisario.
  4. Entregue esta guía al notario o corredor: él redacta los estatutos y da fe de las firmas.
  5. Pida al fedatario inscribir la escritura en el Registro Público de Comercio y tramitar el RFC; guarde el testimonio inscrito.

Errores que después causan problemas

  • Contratar en nombre de la sociedad antes de inscribir la escritura: quienes lo hagan responden personal y solidariamente.
  • Redactar un objeto social estrecho: cada actividad nueva obligará a reformar los estatutos ante notario.
  • No definir quién representa a la sociedad y con qué poderes: el banco no abre la cuenta.

Para terminar el documento

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre una SA de CV y una S de RL de CV?

La sociedad anónima divide el capital en acciones y exige al menos dos accionistas y un comisario. La de responsabilidad limitada usa partes sociales, admite hasta cincuenta socios y deja la entrada de nuevos socios al voto de la mayoría. En ambas los socios responden solo con su aportación.

¿Se puede constituir una sociedad sin notario?

Solo la sociedad por acciones simplificada, que se constituye en línea en el portal de la Secretaría de Economía, entre personas físicas y con un tope de ingresos anuales. Las demás se otorgan ante notario o corredor público y se inscriben en el Registro Público de Comercio.

¿Cuánto capital se necesita para constituir una sociedad?

La ley ya no fija un capital mínimo: lo deciden los socios. En la sociedad anónima debe quedar íntegramente suscrito y, de las acciones pagadas en efectivo, al menos la quinta parte exhibida al constituirse; en la de responsabilidad limitada, al menos la mitad de cada parte social.

¿Qué pasa si la escritura no se inscribe en el Registro Público de Comercio?

La sociedad queda irregular: cualquier socio puede exigir judicialmente la inscripción, y quienes contraten en su nombre antes del registro responden de forma ilimitada y solidaria. Hoy el propio notario o corredor presenta la escritura al Registro y entrega la boleta de inscripción con el testimonio.

Los formatos de esta página son textos orientativos, no asesoría legal. Los plazos, montos y condiciones cambian según el caso; en contratos de montos altos o cuando pueda haber una controversia, consulte a un abogado antes de firmar.