Contrato de sociedad civil: formato y diferencias con la mercantil

El contrato de sociedad es el acuerdo por el que dos o más socios combinan recursos o esfuerzos para un fin común económico que no sea especulación comercial; es la sociedad civil de despachos y consultorios. Debe constar por escrito, y en escritura pública solo si un socio aporta bienes cuya venta la exige, como un inmueble. Si el fin es comerciar, la sociedad es mercantil y se constituye ante notario o corredor público.

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Dos contadores que abren despacho, tres médicos que comparten consultorio: trabajan juntos, reparten ingresos y, cuando uno se va o hay pérdidas, descubren que nunca firmaron nada. El Código Civil Federal regula la sociedad civil: los socios combinan recursos o esfuerzos para un fin común preponderantemente económico que no constituya especulación comercial. El contrato debe constar por escrito; si falta la forma, cualquier socio puede pedir la liquidación, pero mientras tanto el contrato surte efectos entre ellos y no pueden oponer esa falta a terceros.

El formato recoge lo que el contrato debe señalar: socios, razón social seguida de «S.C.», objeto, duración, domicilio, capital y aportación de cada socio en dinero, bienes o trabajo, administración, reparto de utilidades y pérdidas, salida de socios y disolución. Si va a comprar y vender mercancía, fabricar o especular, lo suyo es una sociedad mercantil, SA de CV o S de RL de CV, constituida ante notario o corredor público e inscrita en el Registro Público de Comercio.

Cuándo se usa este documento

  • Cuando dos o más profesionistas abren un despacho, consultorio, taller o estudio y compartirán gastos y utilidades.
  • Cuando los socios aportan dinero, equipo o solo su trabajo y hay que fijar qué vale cada aportación.
  • Cuando quieren un administrador con poderes definidos y reglas para las decisiones importantes.
  • Cuando la actividad no es comercio ni industria; si lo es, necesitan una sociedad mercantil ante notario o corredor.

Lo que debe contener para que sea válido

  • Nombres, identificación, RFC y domicilio de los socios, todos con capacidad para obligarse.
  • Razón social seguida de «Sociedad Civil» o «S.C.», y domicilio social.
  • Objeto social concreto, sin actos de comercio, y duración.
  • Capital y aportación de cada socio en dinero, bienes o industria, con su valor y fecha de entrega.
  • Administración: quién administra, con qué poderes y qué decisiones requieren a todos.
  • Reparto de utilidades y pérdidas, separación de socios, disolución y liquidación.
  • Firmas de todos los socios; escritura pública si alguno aporta un inmueble, e inscripción en el Registro Público.

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CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL

Contrato que celebran [NOMBRE DEL SOCIO 1] y [NOMBRE DEL SOCIO 2], «los socios», mayores de edad, con credencial para votar y RFC [RFC] y [RFC], conforme a las siguientes cláusulas:

PRIMERA. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO

Constituyen una sociedad civil denominada «[RAZÓN SOCIAL], S.C.», con domicilio en [CIUDAD Y ESTADO].

SEGUNDA. OBJETO Y DURACIÓN

Su objeto es [SERVICIOS PROFESIONALES], sin actos de especulación comercial. Durará [NÚMERO] años desde la firma.

TERCERA. CAPITAL

Capital social de $[MONTO] ([MONTO CON LETRA] pesos 00/100 M.N.): [SOCIO 1] aporta $[MONTO] en efectivo y [SOCIO 2] el equipo del anexo A, valuado en $[MONTO], más su industria. Se entregan a la firma.

CUARTA. ADMINISTRACIÓN

Administra [NOMBRE], con poder para pleitos y cobranzas y actos de administración; los actos de dominio y las deudas mayores de $[MONTO] requieren acuerdo unánime.

QUINTA. UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Se reparten al cierre de cada ejercicio en [PORCENTAJE] % y [PORCENTAJE] %; las pérdidas, en la misma proporción.

SEXTA. SOCIOS Y DISOLUCIÓN

Admitir socios o ceder partes requiere consentimiento de todos. Un socio puede separarse con aviso de [NÚMERO] meses y cobra su parte según el último balance; la sociedad se disuelve por acuerdo unánime o al vencer el plazo.

Firmado en [CIUDAD], a [DÍA] de [MES] de [AÑO], en un tanto para cada socio.

SOCIO: [NOMBRE] — Firma: ____________
SOCIO: [NOMBRE] — Firma: ____________
TESTIGOS: [NOMBRE Y FIRMA] — [NOMBRE Y FIRMA]

Fundamento legal: Código Civil Federal, arts. 2688 (sociedad civil: fin común económico sin especulación comercial), 2690 (por escrito; escritura pública si un socio aporta bienes que la exigen) y 2691 (falta de forma); Ley General de Sociedades Mercantiles, arts. 5 (ante fedatario público) y 6 (contenido de la escritura).

Cómo llenarlo paso a paso

  1. Defina el objeto sin actos de comercio: servicios profesionales, consultoría, enseñanza; si venderá o fabricará, constituya una sociedad mercantil.
  2. Elija la razón social con «S.C.» al final y verifique que el nombre esté disponible antes de firmar.
  3. Valore cada aportación en número y letra, incluida la de trabajo, y anexe el inventario de los bienes aportados.
  4. Nombre un administrador con límites claros y pacte el reparto, la salida de un socio y la disolución: eso evita el pleito.
  5. Firmen todos; con un inmueble aportado, escritura ante notario; inscriban la sociedad en el Registro Público y den de alta su RFC.

Errores que después causan problemas

  • Operar como sociedad de palabra: cualquier socio puede pedir la liquidación y nadie prueba su aportación ni su porcentaje.
  • Usar una sociedad civil para comerciar: la ley la trata como mercantil, sujeta al Código de Comercio.
  • No valuar la aportación de trabajo ni fijar el reparto: al primer año nadie coincidirá en lo que toca a cada uno.

Para terminar el documento

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre sociedad civil y sociedad mercantil?

La sociedad civil persigue un fin económico sin especulación comercial y se rige por el Código Civil: vale con un contrato escrito. La mercantil, SA de CV o S de RL de CV, tiene por objeto el comercio o la industria, se constituye ante notario o corredor público y se inscribe en el Registro Público de Comercio.

¿El contrato de sociedad civil necesita notario?

No siempre. La ley exige que conste por escrito y solo pide escritura pública cuando un socio aporta bienes cuya venta la requiere, como un inmueble. Casi todas se constituyen ante notario porque facilita la inscripción y el RFC, pero el contrato privado firmado por todos ya produce efectos entre los socios.

¿Una sociedad civil paga impuestos?

Sí: es una persona moral con RFC propio, presenta declaraciones y expide facturas por sus servicios. Las sociedades civiles de profesionistas tributan en el régimen general de personas morales y los socios pagan ISR por los anticipos o utilidades que reciben.

Los formatos de esta página son textos orientativos, no asesoría legal. Los plazos, montos y condiciones cambian según el caso; en contratos de montos altos o cuando pueda haber una controversia, consulte a un abogado antes de firmar.